阿聯酋與新加坡稅務協定：貿易集團實際能取得什麼

向企業服務推銷員打聽阿聯酋與新加坡的稅務協定，你會聽到它「消除雙重徵稅」——這句話的真確程度，大概等同於護照「消除國界」。協定的確存在，是阿聯酋協定網絡中較早的一批，對於在迪拜與新加坡走廊兩端都設有實體的貿易集團而言，它確實能發揮具體而可觀的作用。但它的實際效用，遠不如宣傳所言那麼大；而其中最重要的一項效果，恰恰是它刻意容許新加坡去做的事，而非它所阻止的事。

本文逐一梳理協定實際的條文內容，在關鍵之處逐條拆解，依據的是新加坡稅務局（IRAS）公布的已批准生效文本——而非摘要的摘要。若貴公司仍在斟酌集團該落戶阿聯酋、新加坡抑或兩地兼備，可先讀貿易公司該選阿聯酋還是新加坡這篇更全面的比較，再回來看協定的運作機制。

阿聯酋與新加坡之間真的有稅務協定嗎？

有，而且已生效三十年。這份《避免雙重徵稅協定》於1995年12月1日簽署，1996年8月30日生效，是阿聯酋協定網絡中較早的一份，無論以任何標準衡量都算是成熟的條約。

但1995年的文本，並不是你今天會依賴的那份協定。後來有兩份文件改寫了它在商業上最要緊的條文。2014年10月31日簽署的議定書於2016年3月16日生效，就預扣稅自2017年1月1日起適用，就其他稅項自2018年1月1日起適用。其後，經合組織（OECD）的《多邊工具》（MLI）再在其上疊加反濫用條文——新加坡於2017年6月7日簽署、阿聯酋於2018年6月27日簽署，並分別於2018年12月21日及2019年5月29日批准。新加坡的實施法令於2019年9月1日生效，IRAS亦公布了一份綜合文本，清楚顯示MLI如何逐條修改協定。

這種層層疊加，在實務上很重要。網上仍有出乎意料地多的評論引用議定書之前的預扣稅率——股息設個位數低上限、利息7%——而這些條款早在近十年前已被議定書刪除。若貴公司手上的備忘錄引用這些數字，那它是根據過時資料寫成的，當中其餘內容也應以同樣的懷疑態度看待。

2014年議定書改了什麼？為什麼它比原協定更重要？

議定書做了一件不尋常的事：它把股息與利息，從「來源國設上限徵稅」改為居民國獨佔徵稅。修訂後的第10條現在訂明，一方居民公司支付予另一方居民的股息「只可在該另一國徵稅」，修訂後的第11條就利息採用同一寫法。

在協定的行文裡，「只可徵稅」是最強的措辭。1995年原條文說股息與利息「亦可」在來源國徵稅，並設上限——股息為個位數低位，利息為7%。議定書把那些段落整段刪去，代之以居民國獨佔徵稅——來源地零預扣稅，而非減免稅率。兩國協定網絡中，很少有協定去到這一步。

議定書還做了另外四項改動，貿易集團應當知道：

• **特許權使用費定義收窄。**使用工業、商業或科學設備的款項，已從第12條的特許權使用費定義中剔除，因此跨境設備租賃費用不再視為受5%上限規限的特許權使用費，而是歸入營業利潤條文。
• **建築常設機構由9個月延長至12個月。**建築工地或安裝項目要滿一年，才構成應課稅的存在。
• **服務常設機構延長至300日。**透過僱員在另一國提供服務，只有當該活動在相關曆年內超過300日才構成常設機構，門檻由原本的六個月上調。
• 舊有的「寬免限制」條款被刪除，令新加坡按匯入基準徵稅的收入在申索時更為簡便。（較舊的評論把它稱為第22條；由於議定書為協定部分條文重新編號，在備忘錄引用前，請對照已批准的綜合文本核實條號。）

股息、利息與特許權使用費的預扣稅會變成怎樣？

簡短的答案是：對合資格的阿聯酋居民收款人而言，新加坡的本地預扣稅大致消失，而阿聯酋本來就沒有任何預扣稅可徵。下表把本地稅率與協定下的結果並列。

老實讀這張表，一個規律就浮現出來。對於流出新加坡的股息，協定毫無增益，因為新加坡本來就不預扣。對於任何流出阿聯酋的款項，協定同樣毫無增益，因為阿聯酋在2022年第47號聯邦法令下的企業稅制度，對出境的股息、利息及特許權使用費一律設0%預扣稅率。協定真正的現金價值，集中在兩格：由新加坡流向阿聯酋的利息與特許權使用費。

對貿易集團來說，真正賺錢的通常是利息條文。阿聯酋的資金或控股實體向新加坡營運公司提供營運資金貸款，若無協定，每筆利息款項都要被新加坡預扣15%。有了協定——再加上下文所述的文件——這就變成零。以一筆500萬新加坡元、按商業利率計息的公司間貸款計，這差額每年都是實實在在的錢。兩套制度之間更全面的稅率計算，可見新加坡17%對比阿聯酋稅制。

協定是否代表新加坡母公司就阿聯酋子公司的股息無需繳稅？

並非如此，而這正是代價最高昂的誤讀。第10條說股息只在收款人的居民國徵稅。那不是豁免，而是徵稅權的分配。它把徵稅權完整地交給新加坡，讓新加坡就一家新加坡居民母公司從阿聯酋子公司收取的股息徵稅。

新加坡會否真的行使這項權利，取決於它自己的本地法律，而非協定。新加坡依《所得稅法》第13(8)條，只在兩項條件同時成立時，才豁免居民公司收取的境外來源股息：該收入曾在來源國課稅，且收取該收入時來源國的名義企業稅率不低於15%。阿聯酋的名義企業稅率是9%。單看已公布的條件，來自阿聯酋子公司的股息通不過名義稅率測試，也就是說，在新加坡收取這些股息的新加坡母公司，無論有沒有協定，都要就該收入按17%課稅。

在設計上不是沒有應對之道——利潤在何處保留、收入如何及何時匯入新加坡、其他條文下的酌情寬免能否適用——但每一項都取決於集團的具體事實，值得在新加坡一方尋求恰當的意見。本文要點較為狹窄：協定的股息條文本來就保護不了你，因為它所訂明的正正就是居民國徵稅。正在斟酌哪家實體該置於頂層的集團，可在新加坡公司配阿聯酋子公司的架構看到各種架構選項。

留意這種不對稱，反過來也對阿聯酋有利。阿聯酋母公司從新加坡子公司收取股息，並無新加坡預扣稅（單層制）；而在阿聯酋一方，2022年第47號聯邦法令下的參股規則，可令合資格的境外股息豁免於9%企業稅——只要按貴公司的事實符合參股條件，這條入境路徑實質上乾淨得多。

誰算是居民？雙重居民公司又如何裁定？

協定優惠只提供予「締約國居民」，而就公司而言，協定以「業務實際在何處經營」來裁定居民歸屬。第4條訂明，當個人以外的人同時為兩國居民，即視為其實際管理所在地所在之國的居民；若此點無法確定，則由兩地稅務機關以相互協議解決。

這條裁決規則自2023年起愈見鋒利。阿聯酋2022年第85號內閣決議規定，公司只要在阿聯酋註冊成立或在當地實際管理及控制，即視為阿聯酋稅務居民；新加坡則一向以「控制與管理在何處行使」來檢驗居民身份。一家在阿聯酋自由區註冊成立、但日常由坐鎮新加坡的董事營運的公司，可以名副其實地兩地皆為居民；而在裁決規則下，決定歸屬的是真正作決策的地點，而非註冊證書。貿易商審視這點時，應問一條直白的問題：真正拍板的人坐在哪裡？若答案是新加坡，那家阿聯酋實體或許並非貴公司所假設的協定居民，而所有建基於其阿聯酋居民身份的申索，都承接了這個弱點。

阿聯酋貿易公司在什麼情況下會在新加坡構成常設機構？

比大多數協定都要晚，因為議定書的門檻異常寬鬆。按修訂後的第5條，建築、裝配或安裝項目（包括監督活動）要超過12個月才構成常設機構；而透過僱員提供服務，只有在同一或相聯項目上，該活動於相關曆年內持續超過300日，才構成常設機構。

標準的「固定營業場所」規則仍然適用——在新加坡的辦事處、分公司或工場，自第一天起就是常設機構；慣常訂立合約的非獨立代理人亦構成常設機構。第5條同樣載有就存貨、陳列及交付設施的一般豁除，並（由議定書加入）涵蓋這些準備性活動的任何組合。

對以阿聯酋為基地的貿易業務而言，實務上的解讀是：為一個以星期或月計的項目，派工程師或試運行團隊進入新加坡，本身並不會把營業利潤的徵稅權交予新加坡。一旦越過300日或12個月的界線，第7條便容許新加坡就歸屬於該常設機構的利潤，按其17%全率課稅。反過來的分析——新加坡公司何時在阿聯酋須課稅——則在新加坡公司要在阿聯酋繳稅嗎一文中逐步拆解。

協定就資本增值怎麼說？

說的是一些如今頗為過時的內容，須小心處理。協定的1995年議定書，實質上記錄了雙方的共同理解：按當時生效的法律，兩國均不徵資本增值稅；並訂明只要該等法律維持不變，兩國都不會就資本增值徵稅。我們是轉述而非引述該條款，因為本次未能對照IRAS已批准的文本核實其確切字眼；在依賴之前，請在該處查證精確用語。

那些法律其後已經改變。自2023年6月起，阿聯酋依2022年第47號聯邦法令，把企業的增值作為一般收入納入企業稅稅基徵稅（符合條件的事實下可享參股及其他豁免）。新加坡仍然沒有一般性的資本增值稅，不過就某些境外來源的處置增值另有特定規則。那份1995年的共識，在這片已然改變的地貌上如何運作，正正是應當按貴公司事實、並在兩地取得最新意見才回答的問題，而不是憑一條為「兩國都不徵增值稅」那個時代而擬的條款去假設。我們在此點出它，是因為對任何計劃日後經此走廊退場或出售股權的集團而言，這是一個實在的設計考量；也因為若佯稱該條款今天仍提供全面保護，未免草率。

協定申索所依賴的阿聯酋稅務居民證書，該如何取得？

透過聯邦稅務局（FTA）的EmaraTax平台，而且只能就一段已經開始的期間申領。FTA依2022年第85號內閣決議及2023年第247號部長決議的框架，為協定用途簽發稅務居民證書；其公布的指引列明流程：網上申請，就一段當前或過去的特定12個月期間——絕不能是將來的——並每年續領。

就法人而言，FTA公布的要求包括：公司已在阿聯酋成立至少12個月，且其管理與行政確實在當地進行——董事會會議紀錄、經營場所及決策都在阿聯酋，而不只是一張擱在架上的牌照。佐證文件通常包括營業牌照、章程文件、經審計或管理層的財務報表，以及經營場所證明。

至於費用，撰文時FTA公布的收費表如下：遞交時AED 50；獲批後，已在FTA登記稅務的申請人AED 500、未登記的自然人AED 1,000、未登記的法人AED 1,750；另可選印製本，收費AED 250。完整申請一經遞交，處理目標約為五個工作天。申請時，請在EmaraTax內核實當前數字——收費表會變動，我們寧願貴公司查證即時數字，也不要盡信一篇博客的定格快照。

有一點實務提醒，常令新設立的架構栽跟頭：12個月成立期的要求，意味著一家剛註冊成立的阿聯酋實體，一般無法在頭一年取得協定用途的TRC。若集團的計劃從第一天起就靠協定寬免——譬如即時就新加坡的利息享零預扣稅——那麼時間表就要圍繞這道缺口來安排，而不是身陷其中才發現。

那新加坡的居民證明呢？

對應的文件是IRAS的居民證明（COR），透過myTax Portal申請，電子證書通常約七個工作天處理完成。一家新加坡公司若要申索阿聯酋協定優惠——或者在這條走廊上更常見的，向任何第三國付款人證明其居民身份——每個曆年都需要一份。

資格規則正是新加坡流露其戒心之處。IRAS公布的立場是：純粹賺取被動或境外來源收入、由外資持有的投資控股公司，一般不視為新加坡稅務居民，因為這類公司通常按其外國股東的指示行事。IRAS仍可能在控制與管理明確於新加坡行使的情況下簽發COR——在當地舉行董事會會議，並且，就涵蓋2025年及之後的證書而言，須至少有一名並非掛名的、以新加坡為基地的執行董事，或一名以新加坡為基地的關鍵僱員（例如CEO或CFO），又或由一家以新加坡為基地的相聯公司負責管理。

把這兩套證書制度並排來看，兩地稅務機關傳達的訊息指向同一方向：唯有真正的管理坐落在該國，才會發出證書——所以實質要先行，文件其次。

可以只為套取協定稅率，就把一家阿聯酋實體塞進集團裡嗎？

你可以試，但協定如今載有一條專為阻止你而寫的條款。MLI為這份協定加入了主要目的測試：凡合理地可推斷取得某項優惠是該安排的主要目的之一，該優惠「不予給予」，除非給予它會符合協定的宗旨與目的。這段文字載於IRAS的綜合文本，自2019年起適用。第10、11及12條亦各自要求收款人須為該收入的實益擁有人——一個收取利息、又在對等義務下把它往下游輸送的導管實體，並不是實益擁有人。

這條界線值得說白，因為「稅務高效架構」往往被推銷得彷彿這條界線並不存在。把一項真實的資金管理職能——由真人作出真實的貸款決定——設在協定優惠的司法管轄區，是合法的規劃；協定的存在，正是為了引導這樣的選擇。反過來，插入一個空殼實體，其唯一功能就是把15%的預扣稅化為0%，而收入的實質與利益都落在別處，這正是主要目的測試所要捕捉的安排。而為了讓這行得通，向任何一方稅務機關虛報事實，根本不是進取的規劃——那是逃稅，法律視之為罪行，而非灰色地帶。設置實質、以公平交易方式持有、並適當定價，全都是貴公司有權去做的事；隱瞞、捏造或錯誤定價則不是。一家對其貸款持有所有權、僱用管理這些貸款的人、並把收入的經濟實質入賬的阿聯酋實體，其申索值得一提。一家僅存在於紙上的則不然——而代價不只是被否決的優惠，還有其後整個集團在審查時的處境。

對貿易集團而言，協定的價值究竟體現在何處？

把焦點放在四種情況，因為錢就在那裡：

**流入新加坡的公司間融資。**修訂後第11條下的利息零稅率，是協定裡最有價值的單一條款。一家已注資的阿聯酋實體向新加坡集團公司放貸，可完全避開新加坡15%的預扣稅——前提是這家阿聯酋貸款人是實益擁有人、持有現行有效的TRC，且該安排按兩國的轉讓定價規則以公平交易定價（阿聯酋的公平交易及相聯者條文載於2022年第47號聯邦法令，大約在第34至36條；引用前請對照綜合文本核實確切的條號範圍）。

**流出新加坡的知識產權及品牌費用。**5%的特許權使用費上限，把新加坡就支付予阿聯酋商標或專有技術擁有人的特許權使用費10%本地稅率減半；同樣附帶實益擁有及實質經營的但書，而且更為吃緊，因為知識產權架構所引來的主要目的測試審查，是所有情況中最嚴苛的。

**橫跨走廊的項目工作。**12個月的建築門檻與300日的服務門檻，讓貿易及承包集團有真正的空間，以阿聯酋為基地執行新加坡一方的項目而不觸發新加坡常設機構，反之亦然。

**雙重居民保護。**對於董事往返兩座城市之間的集團，實際管理所在地的裁決規則——以及其背後的相互協議程序——提供了一套規則，而不是任由公司在兩國都被全額課稅。

與此相對，也要知道協定做不到什麼。它不會豁免透過新加坡常設機構賺取的貿易利潤。它不會修補上文所述的第13(8)條股息問題。它不會令任何人豁免於阿聯酋9%的企業稅，亦不會豁免於2024年第142號內閣決議下、就收入達7.5億歐元以上的集團徵收的15%本地最低補足稅。它也不能替代銀行層面的實質經營——這方面可見新加坡持有公司的迪拜開戶。

本文背後有哪些第一手資料？

上文每一項關鍵論點都可追溯至官方文本。請對照這些一手文件查證，而不是對照二手摘要——包括我們的。

貿易集團下一步該怎麼走？

把協定當作整個設計中的一個組件，而不是設計本身。行得通的次序是這樣的：先確定管理真正坐落何處，在成立實體之前就把股息路徑推演一遍（單是第13(8)條的名義稅率一點，就足以扭轉「哪家實體該置於頂層」的答案），建立起日後證書會被檢驗的實質經營，然後才申索稅率。依這個次序走，阿聯酋與新加坡走廊便是貿易業務可用的、較為乾淨的雙司法管轄區佈局之一。把次序倒過來——先追逐稅率，把實質經營留待日後——換來的則是被否決的申索，以及與兩地稅務機關的一場漫長對話。

我們是一家顧問公司。上文並非就協定、FTA或IRAS將如何對待貴公司具體事實所作的承諾——協定寬免向來取決於實際的安排、實際的文件與實際的人，而兩地稅務機關的實務做法也會變動。我們能做的，是把貴公司的集團對照現行文本逐一檢視，在資金投入之前告訴你，哪些申索站得住腳，哪些只是一廂情願。

若貴公司正在權衡一家阿聯酋實體配一家新加坡實體——又或是要重整已有兩家實體之間的資金流向——我們的商業設立顧問團隊，處理的正是這條走廊。透過WhatsApp傳訊息給我們（+971 54 794 9327）或預約顧問諮詢，並帶上貴公司的集團架構圖。第一次對話談的是貴公司的事實，而不是我們的宣傳冊。