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阿聯酋自由區的「經濟實質」到底是甚麼——以及掛名辦公室為何注定失守

阿聯酋自由區經濟實質要求在實務上是甚麼:內閣決議100/2023第8條、區內的人手與營運開支、外判規定,以及掛名辦公室為何必然失守。

迪拜某自由區商業區的辦公大樓,阿聯酋自由區經濟實質要求在這裡要見到真實的員工與辦公室
迪拜某自由區商業區的辦公大樓,阿聯酋自由區經濟實質要求在這裡要見到真實的員工與辦公室 Photo: Velmont Crest Editorial

Key takeaways

  1. 內閣決議100/2023第8條 要求核心創收活動在自由區或指定區內進行,並配置充足的資產。
  2. 沒有任何公佈的量化標準。 企業稅法、任何內閣決議或部長決議,都沒有訂明最低人頭、辦公室面積或薪酬。任何人報出一個神奇數字,都是在猜。
  3. 掛名架構在事實層面失守——當談判、定價與批核都發生在別處時,一張牌照加一張靈活辦公桌,並不能把貿易決策搬進區內。
  4. 外判在限制之內獲准:核心活動可以外判給另一名身處自由區或指定區的人士。
  5. 代價是五個稅期。 依部長決議229/2025第5(2)條——這條規則原封不動地由2023年的前身沿用下來。
  6. 2026年起多了一項分銷商申報。 聯邦稅務局決議6/2026要求指定區分銷商提交協定程序報告,並把缺交報告視同條件不達標。

每一份阿聯酋自由區的宣傳冊,都會提到0%的企業稅稅率。可是幾乎沒有一份,肯在那句真正決定貴公司能不能拿到這個稅率的句子上多花筆墨:就是在區內維持充足經濟實質的要求。「充足」這兩個字,在整套自由區制度裡份量最重,而它在數字上是刻意留白的。

這篇文章要拆解的,是阿聯酋自由區經濟實質要求究竟怎麼說、聯邦稅務局自己的指引如何示範架構是怎樣失守的、甚麼能外判、甚麼不能,以及一盤站得住腳的貿易生意在實務上是甚麼模樣。它主要寫給那些正拿阿聯酋架構去跟香港或新加坡比較的貿易商——因為這一類人最容易被掛名架構吸引,也是掛名架構一旦崩塌時最暴露的一群。

先講一件事,然後才進細節。Velmont Crest是一家顧問公司。這裡沒有一句是對貴公司事實的承諾、對任何當局的陳述,或對任何稅務結果的保證。經濟實質是按證據、逐案判斷的;而「多少才夠?」這問題的誠實答案牽涉判斷——這也正是本文花在文件上的篇幅,與花在規則本身上的篇幅相若的原因。

內閣決議100/2023第8條究竟要求甚麼?

第8條要求合資格自由區人士(QFZP)把它的核心創收活動放在自由區或指定區內進行,並在區內就它所從事的每一項活動配置充足的資產、充足數目的合資格全職員工,以及充足的營運開支。整套測試就是這麼一句,而句中每一個字都各有作用。

把它拆成四個部分:

  1. 核心創收活動在區內進行。 重點不是在區內註冊,也不是經區內發出發票,而是在區內執行:真正產生收入的那些活動,必須實實在在地在自由區或指定區內發生。
  2. 區內配置充足的資產。 就是貴公司這一類生意真正需要的處所、系統與設備。對貿易商而言,那通常意味着一間真正的辦公室、能從辦公室存取的貿易與ERP系統,以及——凡有實物過境的——可用的倉儲或處理能力。
  3. 區內有充足數目的合資格全職員工。 兩個限定詞,都是有意的。合資格:能勝任核心活動的人,而不是簽證上掛個名字。全職:制度描述的是一盤運轉中的生意,不是為應付查察而妝點出來的兼職安排。
  4. 充足的營運開支。 真金白銀為區內的租金、薪酬、系統與營運流出公司,與該實體入賬的收入相稱。

「就每一項活動而言」這句話,比乍看之下重要得多。經濟實質不是就公司整體評估一次;它是就實體從事的每一項活動分別評估的。一家既分銷貨物又提供物流服務的公司,兩項都需要相稱的經濟實質。貴公司不能把一項活動的經濟實質,挪去填補另一項的空洞。

也要留意第8條沒有說甚麼。它沒有說「兩名員工」。它沒有說「50平方米」。它沒有訂明薪酬下限、開支比率或最短租期。這道缺口下文會再談,因為大部分壞建議都藏在這道缺口裡。

在企業稅法(聯邦法令47/2022)及其實施決議之下,經濟實質只是取得QFZP資格的若干條件之一——與之並列的還有:賺取合資格收入、把非合資格收入守在微量(de minimis)門檻之內(總收入的5%或迪拉姆500萬,以較低者為準)、備妥經審計財務報表(依部長決議84/2025,每一名QFZP皆屬強制),以及遵從轉讓定價規則(第34條與相聯者的獨立交易、第35條相聯者、第36條關連人士,加上文檔門檻)。經濟實質只不過是掛名架構最先失守的那一條。

對貿易公司而言,甚麼才算核心創收活動?

對分銷或貿易生意而言,核心創收活動就是那些真正製造貿易毛利的職能:採購貨源、與供應商及客戶談判、議定價格、取得貨權並管理其上的風險、指揮物流與付運決策,以及管理存貨敞口。內閣決議100/2023把核心活動界定為「主要由那些為每項活動驅動業務價值的重要職能所構成」,且「並非全部或大部分屬於支援活動」的活動。最後那一句要細讀——測試不是說支援工作不准在實體內存在,而是說那些重要的、驅動價值的職能,不能是坐在別處的那些。

核心與支援之分,是整套測試在實務上的樞紐:

  • 核心(必須在區內): 與供應商及客戶談判、採購與銷售決策、定價、貿易合約的簽立、對持倉與存貨的風險管理、付運的指揮。
  • 支援(可以在任何地方): 記賬、出糧、IT維護、一般人事、日常行政。

這就是為甚麼「我們自由區辦公室裡有一名會計」不成其為經濟實質的論據。會計屬支援。制度不太理會貴公司的賬簿在哪裡維護;它理會的是貴公司的交易在哪裡拍板。

貿易商審視這件事有一套實用的功課:取出貴公司最近十筆交易,逐筆寫下:是誰議的價、是誰批的單、那個人當時坐在哪裡、又是哪個實體的系統記下了這個決定。如果誠實的答案都指向自由區,貴公司就握有一個站得住腳立場的原材料。如果它們指向九龍的一張辦公桌、或濱海灣的一部電話,那麼貴公司手上真正有的,是一筆穿了阿聯酋牌照外衣的香港或新加坡交易——而第8條,正是為看穿這一身戲服而設。

同一道功課也能裁決較棘手的個案。一家一人持股的貿易公司,東主真的搬了過去、坐在區內辦公室、在那裡做成交易——這與同一家公司但東主一年到訪兩次,是截然不同的兩回事。持股一樣、牌照一樣;經濟實質的結論卻恰好相反。

多少員工才算「充足」?沒有人會給貴公司一個數字——這才是誠實的答案

在企業稅法、內閣決議100/2023或聯邦稅務局的自由區指引裡,任何地方都找不到公佈的最低人頭、辦公室面積、薪酬數字或開支比率。任何人告訴貴公司「兩名員工加一張靈活辦公桌就過關」,他報的是一個在任何我們能指得出的法規裡都不存在的數字——與其賣給貴公司一份虛假的安心,我們寧願把這一點直說。

法律給貴公司的,是一套相稱性標準。聯邦稅務局自己的自由區指引(CTGFZP1)說得很直接:「甚麼構成充足經濟實質,取決於業務的性質與規模」,而同一名員工「不得在多項活動間重複計算」。「充足」是對照活動來量度的——它的性質、它的規模、它產生的收入。實務上合理的一問,正是審查者會問的那一句:一盤理性、獨立的生意,要在這個交易量下執行這項活動,究竟實際需要甚麼? 一家在複雜的多段商品流上入賬迪拉姆4,000萬貿易毛利的公司,所需的人力決策能力,顯然多於一家把單一產品線轉售給三個回頭客、賺迪拉姆900,000的公司。制度期望經濟實質隨着故事一起擴大。

沒有量化標準,帶來三個實務後果:

第一,判斷的擔子落在貴公司身上。 由貴公司決定甚麼算充足、由貴公司落實它,一旦被問,也由貴公司去辯護。這不是漏洞;這是暴露。一個公佈的數字至少能給貴公司一個安全港。它的缺席意味着貴公司的保護,就是立場的合理性,加上證據的質素。

第二,在實務上,文件就是測試的一半。 兩家人手相同的公司,命運可以差天共地:一家握有僱傭合約、區內簽發的簽證、真實工作空間的租約、糧單記錄、董事會與貿易決策會議記錄,以及顯示工作在區內完成的系統日誌——另一家只握有一張牌照,此外幾近於無。當準則以判斷為本,那道紙本痕跡就是論據本身。

第三,對那些以最低經濟實質為前提定價的套餐,要有戒心。 一份圍着共享辦公桌、零薪酬報出來的套餐,是為一家制度未必承認其合資格的公司而定的價。省下的租金,可能賠上稅率。

那麼小型貿易商的處境如何?並非被拒諸門外。一盤貨真價實的小生意,在區內有一名合資格全職員工做真正的貿易、有一間真實(縱然樸素)的辦公室、開支與收入相稱——這可以是一個連貫、相稱、站得住腳的立場,前提是貿易真的在那裡發生。事實對路時,小是完全站得住腳的;失守的是空洞,無論它多大。分別不在人頭;分別在於貴公司現有的那些人,是否在區內執行核心活動。

掛名架構為何失守?

它們失守,是因為真正經營這盤生意的人在別處,而證據永遠會這樣說。當供應商談判、定價通話與交易批核都發生在香港、新加坡、倫敦或另一個酋長國時,一張自由區牌照、一張共享辦公桌的租約、一名本地PRO,並不能把核心創收活動搬進區內。

聯邦稅務局自己的自由區企業稅指引(CTGFZP1)在其示例中,把這種失守逐步演示了一遍。在示例22裡,一家區內公司「僅僅執行由境外集團公司作出的決定」,指引的結論是「由於關鍵決定並非在自由區作出」,該區內實體「將不被視為在執行核心創收活動」。示例26更棘手、也更有啟發:那裡區內實體自己的90名員工「在指定區以外工作,產生銷售」,即使他們是公司的員工,指引仍認定它「不會符合維持充足經濟實質的要求」。兩個示例合起來看,說明失守關乎的是價值驅動工作在哪裡執行,而不僅僅是那些工人掛在誰的糧冊上。毛利落在9%,而在現行決議下,資格一丟就是多年(下文再談)。

掛名架構之所以如此脆弱,是因為那些相反的證據,是由生意本身自動地、天天地生成的:

  • 合約與電郵。 是誰談判、從哪個地址、在哪裡簽署、身處哪個時區。
  • 系統。 登入位置、IP記錄、ERP錄入從何處發起。
  • 人。 簽證記錄、糧冊、出勤——區內知道誰打了卡。
  • 錢。 一個入賬迪拉姆2,000萬毛利、卻只有迪拉姆60,000阿聯酋境內營運開支總額的實體,已經在自己的試算表裡公佈了對自己不利的證供。
  • 行程。 如果每一名決策者的護照都顯示一年在阿聯酋十天,那麼「貿易在區內執行」的主張,就得先撐得住它自己的算術。

這一切都不需要一場來勢洶洶的審計去揭發。它是經營一家公司留下的尋常文件殘渣。這正是我們說經濟實質測試是在事實層面失守、而非在詮釋層面失守的原因:本來區內就從無真實活動,紙本便無物可指。

還有一個較溫和的版本值得標出來:半掛名。真辦公室、真員工——但員工是行政人員,而東主仍在海外做交易。這個實體有支援活動的經濟實質,卻沒有核心活動的經濟實質。第8條逐項活動的框架把它正面接住。補救之道不是加行政人手;而是把貿易職能、或那名貿易員,搬進區內。

可以把工作外判而仍然合資格嗎?

可以——在特定限制之內。內閣決議100/2023准許合資格自由區人士把它的核心創收活動外判給另一名身處自由區或指定區的人士,前提是QFZP對外判的活動維持充足的監督。(另有一套獨立而較寬鬆的外判規定,適用於合資格知識產權活動,那不是貿易個案,這裡不論。)

這條規則有兩個設計特徵值得留意。

地理界線得以保全。 貴公司可以把工作交給別人,但工作仍須在自由區或指定區內執行。把貴公司的核心貿易營運外判給一家大陸服務公司,或交給母公司在海外的團隊,並不滿足條件——那只是把失守搬了個地方。規則准許貴公司在界線之內租用經濟實質;它不准貴公司把經濟實質的欠缺進口進來。

監督必須是真的,而且是貴公司的。 CTGFZP1把充足監督描述為具備「觀察、監督、評估、指示與提供指引的機制與手段」,以「合約協議」為後盾,並「由各方的實際行為所印證」。實務上這意味着QFZP有能勝任指揮與審核外判工作的人、一份界定範圍與標準的合約,以及那道監督確有發生的記錄——發出指示、審核產出、把例外呈報上去。一家沒有任何人能監督該活動的公司,也就無從有意義地聲稱它在監督。外判減少貴公司所需的經濟實質;它不會把經濟實質減到零。

實務上,這讓外判在一盤貿易營運的邊緣最為有用,而非在其核心。由第三方物流商在指定區內、以妥當合約、在貴公司團隊監督之下完成的倉儲、處理與貨運協調,安然落在規則之內,也正是傑貝阿里(Jebel Ali)那一類指定區環境裡大量實物貿易的實際運作方式。試圖外判生意的決策核心——談判、定價、風險——在界線之內雖然法律上可行,卻在商業上古怪,審查者也會合理地問:那貴公司自己的實體是幹甚麼用的?更乾淨的模式是:貴公司的人拍板,區內的合約服務商執行,而檔案把兩邊都顯示出來。

如果貴公司的買方是一家境外母公司——譬如阿聯酋子公司之上有一家香港公司——把外判規則和集團服務在腦裡分開來想。母公司以獨立交易方式提供貨真價實的支援服務,是轉讓定價事宜(企業稅法第34至36條,相聯者與關連人士)。母公司執行貴公司的核心活動,則是經濟實質失守。在把一家境外母公司疊在區內實體之上以前,值得先取專門意見,因為把這兩者混在一起的架構,正是兩條規則相撞之處。

經濟實質不達標,實際代價有多大?

五個稅期,不是一個。依部長決議229/2025第5(2)條,一名未能符合某項QFZP條件的人,自失守的那個稅期之始起喪失資格,並延及其後四個稅期。這裡的沿革值得說準,因為它常被講錯:MD 229/2025並沒有引入這條規則。同一條文早已寫在已廢止的MD 265/2023第5(2)條裡,MD 229/2025只是把它沿用下來,同時以追溯至2023年6月1日的效力取代那條較早的決議。所以五個稅期這個後果,在制度存在的整段日子裡,一直都是有效的立場。一個空殼年份,代價是半個十年的稅率。

具體而言,喪失QFZP資格,意味着貴公司的應課稅收入按聯邦法令47/2022的標準制度課稅:應課稅收入中,直至內閣依第3條所訂門檻的部分為0%,其上為9%——而且適用於貴公司的全部應課稅收入,不僅僅是那條受污染的收入流。常被引用的門檻是迪拉姆375,000;由於那個數字寫在一項內閣決議裡、而非寫在法令本身,在依賴它之前,請對照現行有效的內閣決議確認當前數字。以年利潤迪拉姆1,000萬、採用迪拉姆375,000門檻計算,合資格與不合資格之間的差別大約是每年迪拉姆866,000,而五個稅期的規則會把它在整段追回期內乘上去。

在那個數字旁邊,該擺兩句誠實的說法。

第一,以國際標準衡量,退而求其次並非災難。一個繳9%的阿聯酋貿易實體,仍大約只是香港16.5%標準利得稅率、以及新加坡17%名義企業稅率的一半左右。在阿聯酋,經濟實質失守讓貴公司丟掉的是最佳稅率,不是這個司法管轄區。這一點值得知道,但也絕非招惹失守的理由。

第二,經濟實質失守很少獨自到訪。同一盤單薄的營運,往往會絆倒鄰近的條件:非合資格收入的微量門檻(一旦逾越,QFZP資格同樣按五個稅期喪失)、MD 84/2025下的經審計財務報表要求(每一名QFZP都必須有——在現行決議下,一名未經審計的QFZP本身就是自相矛盾),以及與境外母公司往來的轉讓定價合規。一個審查者發現一堵空心牆,往往會去查其餘幾堵。

還有一項較新的申報,是正正處於這個位置的貿易商該留神的。聯邦稅務局2026年第6號決議(由聯邦稅務局以非官方譯本發佈,於2026年6月2日發出)為一名從事「在指定區內或自指定區分銷貨物或物料」的QFZP,就2026年1月1日或之後開始的稅期,加設了一道專門的合規步驟。該QFZP「須按ISRS 4400,向獨立外部審計師取得一份協定程序報告」,而報告除其他事項外,必須證明該QFZP「向會將貨物或物料轉售的客戶供貨」,以及任何「進入本國、且如由該合資格自由區人士進口的貨物,均經由指定區進口」。報告「須於企業稅報稅表提交限期後三十(30)日內提交予當局」。真正的約束力在第2(8)條:如果QFZP未能提交,MD 84/2025與MD 229/2025下相關的分銷條件「將不被視為已符合」。說白了,對2026年起的指定區分銷商而言,略過這份協定程序報告本身就是一條丟掉稅率的路——與經濟實質問題分開、且疊加其上。同一決議(第3(2)(b)條)也期望指定區身份「由相關自由區當局向該合資格自由區人士確認」,這為下文「拿到書面確認」的建議提供了法律依據。

而對於特別依賴公海銷售立場的貿易商,記住當中賭上的是甚麼:對從不觸及阿聯酋的貨物作0%分析,靠的是聯邦稅務局指引——它有說服力,卻不是有約束力的法律。一盤有充分實質、承擔低殘餘風險的指定區營運是一回事;一個掛名架構主張同一立場,則是在那份殘餘風險之上,再背着一項它顯而易見不達標的經濟實質條件。風險是複合疊加,而非各自分開。

站得住腳的貿易公司架構,實際上是甚麼模樣?

它看起來像一盤真有人在區內經營、規模與收入相稱、而且有紙可證的生意。撐得住的那個形狀,具備以下元素——當作一種模式來呈現,而不是對任何具體個案的承諾:

  • 區內一間真實的辦公室,按團隊規模而設,簽妥正式租約。靈活辦公桌在任何決議裡都不受禁止,但處所越小、越共享,對一盤入賬可觀毛利的生意而言,「充足資產」的論據就越難成立。
  • 至少把貿易職能配置在區內,由合資格全職員工擔任——真正為公司談判、定價與作出承諾的人,掛在公司的簽證與糧冊上。對一名東主自營的貿易商而言,那往往意味着東主在事實上搬過去,而不只是紙面上。
  • 決策在區內作出並記錄。 交易批核、定價決定與風險限額,從區內辦公室記入會議記錄或系統日誌。貨權文件以實體自己的名義持有——貿易商持有貨權,也正是公海銷售0%分析的其中一項承重條件。
  • 與故事相稱的營運開支。 租金、薪酬、系統、保險與專業費用,看起來像賬目所描述那盤生意的營運成本。
  • 外判守在界線之內並受監督,備有合約與審核記錄——區內的物流與處理服務商,而非離岸的決策者。
  • 合規那一疊從第一天起就到位:經審計財務報表(MD 84/2025);對指定區分銷商而言,在報稅表限期後30日內提交聯邦稅務局決議6/2026下的協定程序報告;達到門檻處的轉讓定價文檔(見下文說明);以及自由區當局就該區身份出具的書面確認——聯邦稅務局決議6/2026如今就指定區身份明文期望這份確認,而它對貨流而言更是加倍要緊。

單就轉讓定價文檔而言,要把兩個門檻分清楚。主體文檔與本地文檔的義務由部長決議97/2023訂定:當該應課稅人士所屬集團的綜合收入達迪拉姆31.5億或以上、或該應課稅人士本身在該稅期的收入達迪拉姆2億或以上時,義務即生效。常被引用的迪拉姆4,000萬「披露表」觸發點是另一回事——它是隨企業稅報稅表附上的一般轉讓定價披露的重要性門檻,而迪拉姆4,000萬這個數字來自聯邦稅務局的報稅表指引,並非來自MD 97/2023。把它當作「聯邦稅務局現行就報稅表訂的重要性門檻,述為相聯者交易合計迪拉姆4,000萬——請對照現行報稅表指引核實」,而不是把它當作決議裡的一個數字。

與一個注定失守的架構對照:

面向掛名架構站得住腳的架構
處所共享辦公桌,無人到場真實辦公室,每日使用
人手僅簽證掛名,或只有行政人員區內合資格全職貿易員
決策在海外作出,本地補文件在區內作出、記錄並留系統日誌
開支對收入巨額毛利對微不足道的開支開支與活動相稱
外判核心工作由境外母公司做區內服務商,受監督,有合約
分銷商申報沒有協定程序報告依聯邦稅務局決議6/2026提交協定程序報告
證據檔案只有牌照與租約合約、糧冊、簽證、會議記錄、系統日誌
被審查的結果經濟實質在事實層面失守有理有據、背後有證明的立場

在哪個區把這件事建起來也要緊。對貨物貿易商而言,指定區是天然的落腳點,因為分銷合資格活動與公海銷售分析都是圍着指定區身份而設計的。RAKEZ的部分區域——Al Hulaila、Al Hamra與Al Ghail——被RAKEZ、以及引用內閣決議43/2019的顧問評述列為指定區,但我們這一節並未親睹該修訂的原始文本,所以在依賴之前,請與RAKEZ以書面確認指定區身份。反觀富查伊拉石油工業區(FOIZ),連同傑貝阿里自由區,都在聯邦稅務局公佈的增值稅指定區名單上。無論貴公司選哪一個,在依賴之前,都要取得自由區當局的書面確認——一封確認信,跟第三年才發現這道缺口比起來便宜得多;而如上文所述,聯邦稅務局決議6/2026如今對指定區分銷商正是期望這份確認。

經濟實質與0%公海銷售貿易安排如何互相牽動?

經濟實質是那個立場的承重條件之一——抽走它,無論貨流長甚麼樣,整套分析都會塌下。聯邦稅務局的自由區指引(CTGFZP1,示例82,標題為「在阿聯酋境外分銷貨物或物料(公海銷售或第三港貿易)」)的結論是:一家指定區公司向境外分銷商銷售、貨物從不進入阿聯酋,屬「在執行合資格活動」——這正是貿易商最在意的0%分析。但這個示例假設了一家已合資格的公司,而合資格,正是第8條把關之處。

要讓這個立場成立,所有條件必須一起成立:一個指定區(而不僅僅是任何自由區),並取得當局的書面確認;依CD 100/2023第8條在區內有真實的經濟實質——本文所描述的人手、處所與決策;貿易商持有貨物的貨權;客戶是有文件證明的分銷商、加工商或公益實體,絕不是最終消費者、也絕不是自然人;任何確有進入阿聯酋的貨物須經由指定區送入;非合資格收入守在微量門檻之內;經審計財務報表;在分銷商規則適用處,備有聯邦稅務局決議6/2026的協定程序報告;以及轉讓定價合規。任何一環斷裂,MD 229/2025裡五個稅期的後果,都會落在整個架構之上,而不僅僅是那筆出問題的交易。

單就分銷商這一點值得記下:聯邦稅務局決議6/2026給出了一份具體的證據清單,用以證明客戶確實會轉售,當中包括客戶的營業牌照、「客戶簽署的聲明或書面確認」,以及銷售協議。如果貴公司正在跑公海銷售立場,無論2026年的申報是否已在形式上適用於貴公司,那份清單都是客戶檔案的一份好用核對表。

還有那層誠實,明明白白地說:示例82是聯邦稅務局指引,不是立法。指引本身寫着「本指引並非具法律約束力的文件」。它有說服力,也是聯邦稅務局自己公佈的立場,但它沒有約束力,所以公海銷售0%承擔的是低殘餘風險,而非零風險。一名已建起貨真價實經濟實質的貿易商,是從強勢位置去依賴那份指引;一個掛名架構,則是從一個它早已放棄的位置去依賴它。全套機制——貨流、文件、對從不進入阿聯酋的貨物的增值稅處理——超出本文範圍,值得就貴公司的具體路線另作一場專門的對話。

順帶一提一個相關的點,因為談架構時話題往往會轉到那裡。在一個真實的區裡建起真實的經濟實質、並以獨立交易方式為集團內往來定價,是合法的稅務規劃。把一個區內實體貼在別處所做的工作之上、或錯誤定價以把利潤挪進去,那不是聰明的架構——那正是規則存在要接住的東西。世上並沒有「合法的逃稅」;合法的路,是那條真實結構、真實經濟實質與獨立交易定價全都對得上的路,而沒有一條捷徑能跳過中間那一項。

這一切由哪些法規管轄?

上文一切都可追溯到一份簡短的主要法規清單。讀它們,或請貴公司的顧問就觸及貴公司事實的部分為貴公司逐條講解——不要單靠摘要,包括我們的摘要。

主張它管轄甚麼出處
0%/9%企業稅;QFZP制度;報稅表須於財政年度結束後9個月內提交阿聯酋企業稅框架聯邦法令47/2022(第53條為9個月報稅限期;0%門檻金額由內閣依第3條的決議訂定)
充足經濟實質:核心創收活動、資產、合資格全職員工與營運開支須在區內,並逐項活動計;外判須在自由區/指定區內並有充足監督經濟實質條件與合資格收入內閣決議100/2023,第8條
失守稅期加其後四個稅期喪失QFZP資格;合資格/被排除活動;客戶類別(分銷商/加工商/公益實體)違反QFZP條件的後果部長決議229/2025,第5(2)條與第2條(取代MD 265/2023,追溯至2023年6月1日;五個稅期規則沿用自MD 265/2023)
每一名QFZP皆強制備有經審計財務報表審計條件部長決議84/2025
指定區分銷商須於企業稅報稅限期後30日內提交協定程序(ISRS 4400)報告;分銷商身份與指定區進口證據;缺交報告=分銷條件不達標;指定區身份由自由區當局確認指定區分銷商的2026年額外合規聯邦稅務局2026年第6號決議(聯邦稅務局非官方譯本;適用於2026年1月1日或之後開始的稅期)
集團收入達迪拉姆31.5億以上、或應課稅人士收入達迪拉姆2億以上時須備主體文檔/本地文檔轉讓定價文檔門檻部長決議97/2023,第2條(迪拉姆4,000萬披露表觸發點屬報稅指引的重要性門檻,並非出自本決議——請對照現行聯邦稅務局報稅指引核實)
指定區分銷商向境外分銷商作公海銷售/第三港貿易,視為合資格活動0%貿易立場(指引,無約束力)聯邦稅務局自由區企業稅指引CTGFZP1,示例82
FOIZ與傑貝阿里自由區列於增值稅指定區名單增值稅的指定區身份聯邦稅務局公佈的增值稅指定區名單(RAKEZ的Al Hulaila/Al Hamra/Al Ghail,依RAKEZ及引用內閣決議43/2019的顧問名單——原始文本未親睹;請與RAKEZ確認)

凡那些法規未有解答的問題——最明顯的是「多少員工才算充足?」——把那份沉默當真。我們沒有找到公佈的量化標準,我們也不會憑空造一個。存在的,是一套相稱性標準,加上貴公司的證據。還要就自由區名單本身補一句:我們沒有找到一份公開的企業稅自由區內閣名單。聯邦稅務局自己的指引以引述一項內閣決議來界定自由區,而聯邦稅務局決議6/2026期望自由區當局直接向QFZP確認指定區身份——這正是何以要握有那封確認信、而非假定身份的實務理由。

那麼貴公司該怎麼辦?

如果貴公司只從本文帶走一條操作指示,那就讓它是這一條:趁還沒有人來查,先自己審自己的經濟實質。 抽出上一季的交易,問每一筆是誰、在哪裡拍板的。把貴公司的區內糧冊與租金,對照貴公司入賬的毛利。查清自由區當局的書面確認是否確實在檔、審計是否已委聘、如果貴公司從2026年起在指定區分銷——協定程序報告是否已排期,以及貴公司的外判合約有沒有寫明監督、而不只是服務。花一個上午做這道功課,比讀多少宣傳冊,都更能看清貴公司未來五年的風險暴露。

這道經濟實質測試,正是公海銷售0%立場成敗所繫——見經迪拜公司做公海銷售一文,了解兩者如何相扣。如果答案令人不安,它們也是可以修的——把一項貿易職能搬進區內、重整一個外判安排、或重建證據檔案,全都是尋常項目、尋常成本,也遠比在錯的稅率上熬五個稅期便宜。如果貴公司仍在設計階段,就從第一天起把經濟實質建進架構裡,而不是事後補裝;我們的企業設立顧問工作,正是為把這個次序理順而設——由選區、指定區確認,一路到經濟實質與文件計劃。

我們提供顧問、準備與支援;我們不擔任稅務代理、不代表任何人在聯邦稅務局面前出面,上文一切也不能替代對貴公司具體事實的分析。如果貴公司想要那份分析——為一個現有區內實體做經濟實質檢視,或在決定設立之前先來一場設計對話——請預約一次顧問諮詢,或透過WhatsApp與我們聯絡:+971 54 794 9327。帶上貴公司的交易檔案;誠實的那些,告訴我們的最多。

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