新加坡與阿聯酋實體之間的轉讓定價：兩端都要守的規則

一家新加坡貿易公司開設了阿聯酋實體。從兩者之間發出第一張發票起，就有一個誰都無法迴避的問題：那張發票上的價格，是不是兩個互不相干的第三方會談成的價格？

這就是轉讓定價，也是經營新加坡—阿聯酋架構中最不光鮮、卻最舉足輕重的一環。它毫無宣傳賣點。沒有人是因為對基準分析研究感到興奮，才跑去迪拜落戶。可是一旦架構被審視——由新加坡這端的新加坡稅務局（IRAS），或阿聯酋那端的聯邦稅務局（FTA）——關連公司定價檔案是最先被抽出來的東西，它的質素直接決定審查究竟是走個過場，還是一次附帶附加費的調整。

本文貫穿兩套制度在常見情境下的適用方式：新加坡實體保留不變，加設一個阿聯酋實體，貨物、服務或資金開始在兩者之間流動。它與我們的香港轉讓定價分析互相呼應，但新加坡的制度有香港所缺的牙齒——最突出的就是一條法定的5%調整附加費，即使調整後並無額外稅款照樣適用。

我們是一家顧問公司。這裏所寫的一切，都不是對貴公司實情的承諾、不是法律意見，也不能取代針對貴公司實際交易的專業意見。轉讓定價的結果，完全取決於貴公司各實體真正做了甚麼，而那是靠審查確立的，不是靠一篇網誌。

為甚麼新加坡—阿聯酋架構要面對兩次轉讓定價規則？

因為每個國家的規則各自約束其本國居民實體，而同一宗交易在兩端各有一個實體。當貴公司的新加坡公司向迪拜公司售貨，新加坡會查新加坡這邊收得夠不夠，阿聯酋會查迪拜那邊付得對不對——同一張發票，被查兩次，落在兩套文件制度之下。

這正是東主在建模架構時最常漏掉的一點。直覺是把阿聯酋實體當成稅務問題，把新加坡實體當成早已定案的背景。實際上，新加坡這端才是眼前更危險的一端：早在阿聯酋還沒有企業稅之前，IRAS就已運行着一套成熟的轉讓定價制度，其指引至今已出到第八版，而其調整機制附帶一筆自動附加費。阿聯酋的制度較年輕，卻從第一天起就按OECD標準完整撰寫——第47/2022號聯邦法令的第34、35及36條，把公平交易原則、相聯者定義與關連人士規則直接寫進了法律。

實際後果是：一個新加坡—阿聯酋架構並不需要兩個轉讓定價立場，它需要一個立場——一份職能分析、一個做過基準的利潤率、一套關連公司協議——在兩端以完全相同的方式守住。一旦向IRAS講的故事與向FTA講的故事出現分歧，兩邊的申報都會變得脆弱。

阿聯酋在第47/2022號聯邦法令下要求甚麼？

阿聯酋企業稅法要求相聯者之間的所有交易都須符合公平交易原則，並以一套分層文件制度作後盾。第47/2022號聯邦法令第34條訂明公平交易原則；第35條界定相聯者；第36條把這套紀律延伸至向關連人士——東主、董事及其親屬——所作的付款。

由第97/2023號部長決議與FTA申報要求所訂的文件層級，按規模運作：

• 人人適用：公平交易原則本身適用於每一宗相聯者交易，不論金額多少。並不存在一個門檻，低於它就可接受非公平交易的價格。
• 披露表格：在該期間相聯者交易超過4,000萬迪拉姆的納稅人，須連同企業稅申報提交一份轉讓定價披露表格，按類別逐項列明交易。
• 總體檔案與本地檔案：在納稅人收入達2億迪拉姆或以上，或屬於合併收入達31.5億迪拉姆或以上的跨國集團時須備存（第97/2023號部長決議）。

企業稅申報本身須於財政年度結束後九個月內遞交，因此轉讓定價分析不能是年結後才補做的東西——披露表格是申報的一部分，表內數字必須與財務報表對得上。

有兩點阿聯酋獨有的細節，對一個新加坡持股的架構尤其重要。第一，若阿聯酋實體申領0%的合資格自由區人士（QFZP）稅率，轉讓定價合規並不僅僅是一項申報義務——它是其中一項資格條件，而第84/2025號部長決議規定每一個QFZP都必須備有經審計的財務報表。第二，阿聯酋現已設有國內最低補足稅（第142/2024號內閣決議），對合併收入達7.5億歐元或以上的集團按15%徵收——對大多數東主自營的貿易商並無關係，但若新加坡母公司身處一個大型集團之內，就值得知道。

我們另文談過更宏觀的實體問題——新加坡公司應如何持有其阿聯酋子公司；本文假設架構已然存在，聚焦於為其內部的各股流動定價。

新加坡在《1947年所得稅法》下要求甚麼？

新加坡把公平交易原則編纂於《1947年所得稅法》第34D條，當相聯者定價偏離該原則時，IRAS可修訂納稅人的收入。運作細節載於《IRAS轉讓定價指引》，現為第八版，於2025年11月19日發布。

這套制度有四個活動部件，是一個新加坡—阿聯酋架構需要盯緊的：

**1. 公平交易原則本身（第34D條）。**它適用於每一宗相聯者交易，不論規模。下文所述的文件豁免，是豁免文書工作，而非豁免原則——IRAS明言，它仍可就任何相聯者價格索取佐證，並仍可作出調整。

**2. 同期文件（第34F條）。**若新加坡公司在某財政年度的貿易或業務營業總收入超過1,000萬新元，而其相聯者交易又超過文件規則中的分類門檻——向相聯者購入貨物每年1,500萬新元、向相聯者售出貨物1,500萬新元、相聯者貸款1,500萬新元，其他交易類別在規則下各有自己的門檻——則該公司須就該年度備存轉讓定價文件。「同期」意指在該年度申報的截止日期前備妥，而非等IRAS開口後才拼湊。一家收入低於1,000萬新元、且上一年度亦無須備存文件的公司，可獲豁免備存檔案——但同樣地，不能豁免按公平交易原則定價。

**3. 相聯者交易表格。**若財務報表所披露的相聯者交易價值超過1,500萬新元，公司須在C表格中申報並填妥相聯者交易申報部分。這是新加坡對應阿聯酋披露表格的做法，也是一股日漸壯大的新加坡—阿聯酋流動最先進入IRAS視野的途徑。

**4. 5%附加費（第34E條）。**自2019課稅年度起，IRAS所作的任何轉讓定價調整，都會附帶相當於調整額5%的附加費——不論該調整是否產生額外稅款均須繳付。IRAS可基於充分理由予以寬免，但寬免屬酌情決定。下文再談為何這一點重要。

還有一項新加坡特色是真正有用而非懲罰性的：對不超過1,500萬新元的相聯者貸款，IRAS會公布指示性利率差幅，可加在一個基準參考利率之上，近似出一個公平交易利率——這是一條安全又便宜的路，毋須完整基準研究即可為股東及關連公司資金定價。自2025年1月1日起，只要借貸雙方均非從事借貸業務，該指示性差幅便可套用於任何金額的國內相聯者貸款；同日起，利息限制不再可用作國內相聯者貸款公平交易的替代基準。第八版指引更進一步，減輕了此類國內貸款的轉讓定價調整與文件負擔。

補充完整：新加坡的名義企業稅率為17%，並有部分豁免緩衝（首10,000新元應課稅收入的75%及其後190,000新元的50%可獲豁免）；國別報告適用於合併收入至少11.25億新元的新加坡母公司集團。我們在新加坡17%對阿聯酋企業稅一文比較了兩套制度的整體負擔。

兩套制度逐項比較如何？

它們是姊妹——同樣以OECD為準、同樣以公平交易為本——但在門檻、罰則與成熟度上各有分別。下表把它們並排列出，對應東主真正要作的決定。

看這張表時，要留一隻眼看不對稱。新加坡的門檻以新元計、對着新加坡實體的數字；阿聯酋的則以迪拉姆計、對着阿聯酋實體的數字。一個架構完全可以在一端低於文件門檻、在另一端高於它。這改變的是哪些文書屬強制——卻永遠不改變甚麼價格站得住腳。

在這條走廊上，哪些關連公司流動最受審視？

四股流動主導着新加坡—阿聯酋架構，各有已知的審查套路。若貴公司架構有其中任何一股，就當它的定價終有一天會被一個受薪去反對它的人細讀。

**經阿聯酋實體轉手的貨物。**經典搭建：新加坡公司的供應關係搬到一個阿聯酋自由區實體，由它向原供應商採購再轉售——有時貨物根本從未觸及阿聯酋，即那套指定區貿易模式。轉讓定價的問題是：阿聯酋實體賺取甚麼利潤率，相對於新加坡實體仍在做的事而言，多少利潤留在新加坡。若新加坡保留客戶關係、信貸風險與高層人員，而阿聯酋實體只是一個轉開發票的節點，任何一端的審查員都會說大部分利潤屬於新加坡——而在第34D條下，IRAS可以把它放回去，再加5%。

**管理及支援服務。**新加坡實體向新設的阿聯酋實體提供財務、人力資源或商務支援，或反過來。服務需要有界定的範圍、實際執行的證據，以及成本加成或可比價格的基礎。流向低稅率司法管轄區、卻毫無文件的「管理費」，是任何轉讓定價制度中最受審視的單一項目；而當付款是付給東主或董事個人時，阿聯酋法律第36條又添上第二層。

**關連公司資金。**種子資本、營運資金貸款、現金歸集。免息相聯者貸款是一種定價立場，而非沒有立場——兩套制度都把放棄的利息視為可調整。新加坡的指示性差幅令這股流動成為最容易低成本做對的一項，適用於1,500萬新元上限以內的貸款：基準利率加上公布的差幅，記錄在案，完事。

**無形資產與品牌。**若商號、客戶名單或專有技術是在新加坡建立起來，而阿聯酋實體如今加以利用，就欠了使用的對價——否則無形資產必須真正遷移，而遷移本身就是一宗須定價的應稅事件。這是東主最常完全忽視的一股流動，也是事後補救最困難的一股。

至於阿聯酋實體本身的利潤此後要按0%還是9%繳阿聯酋企業稅，那是另一套分析——見新加坡公司在阿聯酋是否要繳稅——但要留意操作次序：轉讓定價先決定究竟有多少利潤落在阿聯酋實體；QFZP規則再決定那筆利潤承受甚麼稅率。

實務上如何釐定——並守住——一個公平交易價格？

從職能、資產與風險入手——而不是從貴公司想要的稅務結果入手。兩套指引所規定的方法是同一套；對一個東主自營的架構而言，它壓縮成五個實作步驟。

**第一步：寫下每個實體實際做甚麼。**誰找客戶、誰談判、誰承擔存貨與信貸風險、誰持有貨權、作決定的人在哪裏。這份職能分析是根基；下游每一個數字，能不能站得住腳，都不會超過這一頁。這裏要誠實——一份把阿聯酋實體吹捧到超出其真實活動的分析，一經審查便會失守，並污染整份檔案。

**第二步：選一個貼合交易的方法。**對轉手貨物，通常是交易淨利潤率法——測試那個常規實體的營運利潤率，是否落在可比獨立分銷商所賺取的區間之內。對服務，用成本加成。對貸款，適用時用新加坡指示性差幅，不適用時用一個做過基準的利率。當存在真正的第三方可比對象時，可比非受控價格法勝出——例如阿聯酋實體向相聯與非相聯客戶售出同一產品。

**第三步：做基準。**搜尋可比的獨立公司，為受測利潤率得出一個公平交易區間。這是東主最不願花錢的一環，也是把爭辯化為證據的一環。落在有據可查區間之內的利潤率是一個立場；因為「感覺公道」而選的利潤率是一個目標。

**第四步：落紙。**在交易發生之前簽好的關連公司協議、與協議相符的發票，以及——在門檻咬住時——新加坡第34F條的同期檔案與阿聯酋第97/2023號部長決議的檔案。門檻以下，仍要備一份較輕的備忘：公平交易原則照樣適用，而一份當時做好的兩頁記錄，勝過在查核之下重構出來的一份。

**第五步：兩端保持完全一致。**向IRAS辯護的利潤率，就是向FTA辯護的利潤率。新加坡檔案裏的職能分析，就是阿聯酋檔案裏的職能分析。兩份檔案之間的分歧是可被發現的——稅務機關互換資訊，而架構的兩端都是建基於同一套賬簿去申報。

對一個典型的東主自營貿易架構而言，這一切並不需要四大所的委聘。它需要的是把工作認真做一次，趕在第一個年度結束之前，並在事實改變時更新它。

新加坡的5%附加費，改變了經濟賬的甚麼？

它把每一個進取的定價立場都變成一場自帶虧損的賭博，因為附加費是針對調整額本身——而非針對其上的稅款——而且即使調整後根本並無額外稅款，它照樣適用。

把算式走一遍。假設IRAS審查三年的轉手貨物定價，斷定新加坡實體在該期間內合共被少付了200萬新元。首要代價是就調整後收入按17%繳的新加坡稅。之上再壓着第34E條附加費：200萬新元的5%——即10萬新元——不論減免、虧損抵銷、抑或該利潤已在別處被課稅，都須繳付。一家坐擁承前虧損、調整根本不改任何稅單的公司，仍要繳這筆附加費。IRAS可基於充分理由予以寬免；而一個沒有同期文件的納稅人，並不處於能爭辯「充分理由」的有利位置。

設計意圖顯而易見，而且奏效：附加費令「先壓低價格、日後再爭」成為一個嚴格意義上必輸的策略，因為即使日後就稅款成功爭辯，只要任何調整仍然成立，附加費的風險就還在。對一個新加坡—阿聯酋架構而言，這一課落在每股流動的新加坡那一側——最有可能被向上調整的實體正是新加坡那個，因為這類架構裏的定價壓力，總是把利潤往阿聯酋推。

阿聯酋那一端並無等同的自動附加費，卻有一樣對自由區申領者而言可以說更壞的東西，這便帶出下一個問題。

若轉讓定價失守，自由區公司的0%稅率會怎樣？

轉讓定價合規是合資格自由區人士身分的一項條件——因此阿聯酋那端的定價一旦失守，不只是調整某一個數字，它可以把0%稅率從該實體的整份合資格收入上剝走。而根據第100/2023號內閣決議第5條，一個QFZP若違反其條件，便會在該稅期及其後四個稅期喪失身分。在自由區架構裏，一次轉讓定價失守的真正代價，是五年按9%。

QFZP的完整條件集比定價更廣——在區內具備真正實質（第100/2023號內閣決議下：員工、辦公處所、決策確實在當地）、非合資格收入低於5%或500萬迪拉姆兩者中的較低者、按第84/2025號部長決議備有經審計財務報表，以及就指定區貿易而言，要求客戶是有據可查的轉售商或加工商而非最終消費者。合資格與被排除活動的目錄本身，如今載於第229/2025號部長決議。但轉讓定價是最有可能悄無聲息地失守的一項條件，因為它敗於對一個數字的判斷，而非敗於一項可觀察的事實（例如一間空置的辦公室）。

還要注意，0%指定區貿易的立場建基於FTA指引——FTA的自由區指引（CTGFZP1）在其指定區分銷示例中，把一家指定區公司向境外轉售商售貨、而貨物從未進入阿聯酋，視為在其指定區內從事合資格活動。指引並非具約束力的法律，因此殘餘風險低但不為零，而我們每次倚賴它時都會標明它屬指引。即便退到後備立場，阿聯酋的9%仍低於新加坡17%的名義稅率——但這只適用於按本文所述的公平交易分析真正屬於阿聯酋實體的利潤。轉讓定價是那筆利潤每一迪拉姆都必須通過的閘口。更廣的架構比較，見我們的支柱文章貿易公司：阿聯酋對新加坡。

新加坡—阿聯酋架構到底在哪裏出錯？

失敗的模式反覆重演。一個正在審視這條走廊的貿易商，應把以下清單當成一份事前驗屍報告來讀，因為每一項都是審查員早已熟知的套路。

**利潤率是倒着選的。**東主先決定阿聯酋實體該留住80%的貿易利潤，再把關連公司價格定成剛好交出這個數。沒有基準，沒有職能分析。當任何一方問「為甚麼是這個利潤率？」，誠實的答案就是稅務結果——而那正是唯一保證招來調整的答案。

**沒有關連公司協議，或協議是事後才寫的。**交易憑着幾張發票流動了十八個月；協議在收到查詢信那一週才起草。倒填日期的紙張，往往比甚麼都沒有更害事。

**新加坡檔案與阿聯酋檔案講着不同的故事。**新加坡文件把新加坡實體的職能壓到最小，以合理化其微薄的利潤率；阿聯酋實質檔案把阿聯酋實體的活動放到最大，以保住QFZP身分；夾在中間的，是同樣的三名員工被兩套說法同時聲稱。一致性是可查核的，也會被查。

**漏了1,500萬新元的C表格觸發點。**相聯者交易越過了披露門檻，卻沒有人填妥申報部分，於是IRAS最先看到的，是一個合規缺口，而不是一個立場。

**免息貸款被當成無事發生。**資金流向阿聯酋實體多年，沒有利率、沒有條款、沒有紙張——而新加坡的指示性差幅本可令一個合規利率的落實幾近免費。

**無形資產從未被定價。**阿聯酋實體靠的是在新加坡經年累月建立起來的關係、品牌與專有技術，卻分文不付，還把它們產生的利潤留住。

**實質落後於文書。**檔案說阿聯酋實體在談判、在作決定；元數據卻說每一封重要電郵都是從新加坡發出的。兩套制度最終課的，是實際發生的事，而不是文件上寫成發生的事。

以上每一項，防患的成本都低於補救；而它們全都可以由上文那同一套五個實作步驟去防。

主要依據是甚麼？

法律文書會被修訂，指引會被重發；行動前請確認現行文本，並就指定區身分向自由區當局取得書面確認。

這一切算不算「合法逃稅」？

不算——因為「合法逃稅」根本不存在，這個說法混淆了法律截然相反地對待的兩件事。合法地構建，是指阿聯酋實體真正執行歸屬於它的職能、與其新加坡關聯方按公平交易定價，且兩個實體都在各自的司法管轄區內完整申報。那叫籌劃，新加坡與阿聯酋都容許。逃稅則是隱瞞收入、偽造職能，或在自己的實體之間錯誤定價，把按職能事實本應屬於別處的利潤挪走——而那在這條走廊的兩端都屬違法，不論有沒有附加費。

對東主而言，令人不安的推論是：一個新加坡—阿聯酋架構，只有在阿聯酋實體以實質賺取其利潤時，才交得出它的稅務結果。轉讓定價與其說是架構的障礙，不如說是一次對架構是否真實的檢驗。

新加坡東主在年結前該做甚麼？

三件事，依次而行。第一，列出新加坡與阿聯酋實體之間的每一股流動——貨物、服務、資金、無形資產的使用——並逐一對照新加坡的文件門檻與阿聯酋4,000萬迪拉姆的披露觸發點。第二，凡是沒有基準、沒有簽署協議的流動，現在就補上，趁着立場還屬同期而非事後追溯。第三，若阿聯酋實體正申領或打算申領0%自由區稅率，就把轉讓定價檔案當成QFZP檔案的一部分來對待，因為在法律上它就是。

我們協助身在新加坡的東主構建並記錄的，正是這條走廊——實體設計、關連公司定價框架、兩端的文件時間表，以及讓檔案保持誠實的日常會計——作為我們商業設立顧問工作的一部分。這是顧問與籌備支援：我們不擔任貴公司的稅務代理，本文所述的任何結果都不是對貴公司實情的承諾。

若貴公司正在為一家新加坡公司與一個阿聯酋實體之間的流動定價——或即將創造一些流動——在架構固化之前的一小時對談，勝過日後任何份量的補救。請透過WhatsApp與我們聯絡：+971 54 794 9327，或經網站預約顧問諮詢。