阿聯酋轉讓定價規則：誰須遵從、如何遵從

問一問大多數阿聯酋企業東主，轉讓定價是否關他們的事，答案通常是一句篤定的「不——那是大型跨國集團的事」。這是整個企業稅制度裏最昂貴的假設之一。阿聯酋的轉讓定價，並非為大集團額外加裝、可有可無的一層。它本身就寫在企業稅法之內，而它的核心規矩——獨立交易原則——原則上適用於每一名與相聯者或關連人士有往來的應稅人士。

隨企業規模改變的，只是貴公司要保留的文件多寡，而非規則是否咬得住。本文說清楚究竟誰真的要遵從、獨立交易原則在實務上是甚麼意思、誰算相聯者或關連人士，以及AED 200m與AED 3.15bn這兩道文件門檻把界線劃在何處。

轉讓定價在阿聯酋稅制裏究竟住在哪

轉讓定價並非一部獨立的立法。它織進了阿聯酋企業稅框架之中，這意味着它與規管登記、應稅收入及年度申報的那一整套責任同屬一體。這個位置很要緊，因為它堵死了不少東主本能地伸手去抓的那道心理逃生門。貴公司若是企業稅下的應稅人士，又與有關連的企業或人往來，轉讓定價規則早已是貴公司合規版圖的一部分——並不是跨過某道規模門檻才「選擇加入」。

核心要求說出來簡單得叫人起疑：相聯者與關連人士之間的交易，必須遵從獨立交易原則。換句話說，相聯者交易的定價方式，要當作陌生人之間會怎樣定。這一句話，撐起了整套制度。它說的是，有關連的實體彼此往來的價格，應當如同毫無關連的各方在公開市場上會議定的價格。兩家共同持有的企業一旦互相出售、互相借貸、共用員工，或互收費用，那宗往來的價格就落入了範圍之內。

AED 200m —— 應稅人士收入達到或超過此水平，總體檔案與本地檔案即成必備；此門檻與集團合併收入AED 3.15bn的門檻並行。

這條規矩之所以存在，在全世界任何出現它的地方都是同一個道理：沒有它，集團只需調整彼此內部收費，就能把利潤悄悄從高稅率實體搬到低稅率實體。獨立交易原則堵住這扇門，做法是堅持內部價格要以市場願意承受的水平來檢驗。阿聯酋在這一點上與國際共識看齊，所以總體檔案、本地檔案與比對分析這套語言，對任何在別的司法管轄區碰過這類規則的人都不陌生。實務上，阿聯酋的轉讓定價指引緊貼OECD《轉讓定價指引》，因此一個本已為別國制定了政策的集團，通常是把現有框架加以調整，而非從頭發明。

誰須遵從阿聯酋轉讓定價規則

撇開細節，多數東主真正想要答案的問題其實很直白：誰須遵從阿聯酋轉讓定價規則？簡短的答案是——幾乎任何經營應稅業務、又與身邊的人或公司往來的人。這裏有一套快速的三步測試。

第一，貴公司是否企業稅下的應稅人士？內地公司、大多數自由區公司，以及不少經營業務的個人，都是。第二，貴公司是否與相聯者或關連人士往來——集團公司、共同持有的企業，又或東主、董事或其親屬？第三，雙方之間是否有金錢流動——一宗買賣、一筆貸款、一項費用、一份租金、一份薪金？若三者皆是，那麼不論貴公司營業額多少，獨立交易原則早已適用於貴公司。

這套測試唯獨不看規模。一家由單一東主持有、付給創辦人管理費的公司，被規則罩住的程度，與一個上市集團一模一樣。收入只決定文件的深淺——見下文的門檻一節——而非規則是否觸及貴公司。我們的相聯者披露指南詳述同一責任的呈報一面。

獨立交易原則的實務操作

替獨立交易原則下定義是一回事；在星期二下午、集團正要向姊妹公司發出發票之際去應用它，又是另一回事。實務上，應用它意味着就每一宗相聯者往來，問一條有紀律的問題：一名與我們毫無關係的獨立買家，會為這件一模一樣的東西付多少？

看幾個日常例子。一家控股公司就總部服務向旗下貿易子公司收取管理費——費用應反映外部供應商就同等支援會收的水平，而非為搬動利潤而挑的一個整數。集團某實體借給另一實體營運資金——利率應落在一名毫無關連的貸款人會為該風險等級的借款人所訂的水平，這也正是為何免息的集團內部貸款只會招來關注，而非避開注視。一家阿聯酋公司向有關連的海外供應商採購存貨——轉讓價格應貼近一名第三方分銷商會付的水平。每一宗的測試都一樣，而每一宗的答案都需要一些憑證來支撐，而非一句斷言。

那份憑證，正是比對分析所提供的。要為一個價格辯護，貴公司要把它與獨立各方在可比交易中的收費對照——用外部數據、內部可比對象，或一種獲接受的定價方法。對一個備有正式本地檔案的大集團而言，這是一項結構化的工作，附有記錄在案的可比對象。對一家在門檻之下的較小企業而言，可以輕省得多：一段簡短、即時撰寫的備註，說明價格為何合理、以甚麼為據。按獨立交易定價的責任並無分別；只有支撐文件的深淺，隨規模而變。

阿聯酋接受的轉讓定價方法

一旦接受了相聯者價格必須能夠辯護，接下來自然要問的是：怎樣辯護。阿聯酋沿用國際公認的一套轉讓定價方法——與OECD訂立的五種相同——而企業稅框架要求貴公司挑選切合該宗交易的一種，而非把數字修飾得好看的那一種。

這五種值得記住名字。可比非受控價格（CUP）法，把貴公司的價格與獨立各方就同一事物的收費作對照。轉售價格法，從相聯買家轉售的價格倒推，扣除一個正常毛利。成本加成法，在供應商的成本之上加一個市場加成。交易淨利潤法（TNMM），把淨利潤率與從事類似工作的獨立公司作比較。利潤分割法，按各方的實際貢獻，在雙方之間分配合併利潤。

沒有哪一種方法天生勝出。規矩是按事實採用最恰當的方法；而當五種皆不合用時，只要仍能落在獨立交易的結果之上，另一種方法亦可獲得理據支持。對於規模大到會觸動文件門檻的集團而言，所選的方法及背後的理由，應落在總體檔案與本地檔案之內，而非某人的記憶之中。

相聯者與關連人士——兩個要緊的圈子

整套制度的樞紐，在於貴公司在跟誰打交道。兩個類別界定了範圍；它們雖有重疊，卻值得分開來看，因為第二個罩住的小企業，遠比東主料想的多。

相聯者

相聯者，是憑持股、控制或家庭關係與貴公司業務相連的實體與個人。最清楚的情況是集團公司——母公司與其子公司，或同一母公司之下的兩家子公司。它也伸及共同控制下的企業，即使沒有直接的持股鏈，以及在既定親等之內相連的個人。若貴公司與另一家共有東主的公司往來，或與親屬的業務往來，那幾乎肯定落在相聯者定義之內，而這些交易要按獨立交易定價。

關連人士

關連人士，是絆倒東主自營中小企的那個類別。它涵蓋擁有或控制業務的人及與他們相連者——東主、董事及其親屬——連同他們作為合夥人的實體。實務後果直接而常被忽略：業務付給東主與董事的款項，就是關連人士交易。付給股東的管理費、付給東主兼董事的薪金、就創辦人私人名下物業付出的租金——每一項本身都要按獨立交易定價，才可在企業稅上妥當扣除。一家只有單一東主、完全沒有集團架構的企業，賬簿上一樣會有關連人士交易。

**警告——連一間公司的中小企，東主與董事的款項也在範圍之內。**東主在權衡時最常見的轉讓定價風險，往往不是集團內部買賣，而是付給東主的款項。付給股東或董事的薪金、管理費與租金，都是關連人士交易，必須按獨立交易定價才可在企業稅上扣除。一筆為壓低應稅利潤而定在人為水平的款項，可被調整回去，超出部分不獲扣除。若貴公司從業務中支付自己或家庭成員，那筆款項需要一個站得住腳、以市場為本的理由——而非為了拿捏稅單而挑的一個數字。

誰須保留文件——AED 200m與AED 3.15bn兩道門檻

到這裏，企業規模終於改變了具體的東西。正式的轉讓定價文件——總體檔案與本地檔案——在以下兩道門檻任一達到時必須備妥。

第一道是集團測試。若該企業屬於一個跨國企業（MNE）集團，而集團合併總收入達AED 3.15bn或以上，總體檔案與本地檔案即適用。這道門檻看的是整個集團，而非單看阿聯酋實體，因此一家大型全球集團的阿聯酋子公司，即使本地收入不多，也可能被罩住。

第二道是實體測試。若應稅人士本身在相關期間的收入達AED 200m或以上，那麼不論集團情況如何，該實體都要負起文件責任。一家龐大的獨立阿聯酋企業，或一家集團收入低於全球門檻、本身營業額卻相當可觀的阿聯酋公司，都憑這道測試落入範圍。

達到任一門檻，貴公司便要維持總體檔案與本地檔案。兩者皆不達，一般毋須保留那套正式文件——但這一點容易讀錯：貴公司仍要對相聯者往來應用獨立交易原則，並在企業稅申報表上披露。門檻管的是文件，不是定價規則——而當相聯者往來是整盤業務或整批股權的轉讓、而非一宗例行的服務費時，要支撐獨立交易的價格，通常意味着要委託一次迪拜業務估值，而非隨手翻一張可比對象表。

**Velmont Crest顧問備註。**門檻決定的是誰要提交總體檔案，不是誰要遵從獨立交易原則。每一名應稅人士都要把相聯者交易按獨立交易定價；只有最大的集團才另外背負正式文件的重擔。把兩者混為一談，正是小企業最後在一份必須簽署的申報表上，攤着一筆從未定過價的管理費的原因。

一張表看盡每道門檻

轉讓定價這個大題目之下，坐着四項各自獨立的責任，每一項都在不同的一點上啟動。把它們讀成一條規則，正是兩種經典錯誤的根源：小企業以為甚麼都與自己無關，中型企業以為披露門檻就是文件門檻。

上述門檻已對照財政部所載2023年第97號部長決定的文本，以及FTA本身的《企業稅——稅務申報》指南，核對日期為2026年8月5日。披露數字寫在稅務申報指南內，而非FTA的《轉讓定價指南》——後者只說適用一個重要性門檻。因此若某來源引用《轉讓定價指南》裏的AED 40 million，那它兩份文件都沒讀過。

有一個先後次序值得說清楚。AED 40,000,000這個數字是一道閘，不是一條呈報線。跨過它，貴公司才逐項列出每個超過AED 4,000,000的類別；停在它之下，整張明細都不適用，即使某個別類別本身會超過AED 4,000,000亦然。

本地檔案裏放甚麼，甚麼留在外面

對於確實跨過文件門檻的企業而言，本地檔案並非每一宗相聯者往來的流水賬。2023年第97號部長決定訂出一張納入清單和一張剔除清單，而兩個方向任一弄錯都代價不菲——納入過多，會把檔案埋在沒人需要的本地交易裏；納入不足，會漏掉FTA真正在找的交易對手。

「以彼此獨立方式行事」這句話不是任由判斷——決定本身給了定義。兩肢必須同時成立：該交易在正常業務過程中進行，且雙方並非專門或幾乎專門與對方交易。而當一方的活動受另一方的詳細指示或全面控制時，無論那兩肢原本如何看似成立，雙方一概不視為獨立。

把剔除項細讀，因為第二、第三項比乍看之下窄得多。法人剔除項只在該關係僅僅源於同屬一個非法團合夥時適用——它並不是一張通行證，讓貴公司把任何自認為與己按獨立交易往來的法人相聯者一律略去。

自由區公司也要遵從轉讓定價規則嗎

自由區東主常以為，0%制度也一併把轉讓定價擋在門外。事實剛好相反。合資格自由區人士（QFZP）——這個身份解鎖了合資格收入的0%稅率——必須遵從獨立交易原則並保留轉讓定價文件，作為持有該身份的一項持續條件。在這一點上有所不足，0%待遇本身就會受威脅。

真正絆倒人的是範圍上的細微之處。對一家內地公司而言，正式的總體檔案與本地檔案責任，在AED 200m或AED 3.15bn門檻上啟動。對一家倚賴合資格收入的自由區公司而言，轉讓定價文件是進入該制度的入場費之一，因此不應倚仗那些門檻來免除自己。一家與內地姊妹公司、海外母公司或自己東主往來的自由區實體，仍要把每一宗往來按獨立交易定價，並能拿出背後的計算。

由於自由區的確切條件寫在會隨時間修訂的內閣與部長決定之中，在倚賴某個立場之前，先核對現行的位置，而非照搬一份舊摘要。我們的自由區企業稅與QFZP指南列出與轉讓定價責任並行的那一整套更廣泛的條件。

企業稅申報表上的披露——它在何處啟動

披露走的是與總體檔案、本地檔案分開的一條軌。企業稅申報表載有一份就相聯者與關連人士交易的轉讓定價披露表，但並非每一家有此類往來的企業都要填——它在交易跨過FTA的價值門檻後才適用。

按現行FTA指引，相聯者明細在期內相聯者交易總額超過AED 40 million時觸發（其後每個超過AED 4 million的個別類別逐項列出），而關連人士明細在付給某一名關連人士的款項或利益超過AED 500,000時觸發。在這些水平之下，沒有披露表要填——但獨立交易原則仍然規管定價本身，並無小企業豁免。由於FTA可修訂這些門檻與表格，在倚賴之前先確認現行數字。

那條披露軌值得多花筆墨，因為對門檻之上的企業而言，它改變了定錯價的風險輪廓。當一宗交易必須呈報，它就不再是埋在賬簿裏、永遠不會有人細看的東西。因此對一家在披露門檻之上的企業而言，一筆從沒比對過、付給東主的管理費，一筆利率偏離市場的集團內部貸款，或一宗以順手的內部價格賣給姊妹公司的買賣，都攤在申報表的正面上。

無論有沒有跨過門檻，穩妥的立場都是：在交易發生之前就把這些往來按獨立交易定價，就價格如何得出保留一份簡短紀錄，並在須披露時如實披露。定價正確與披露正確，是同一責任的兩半。

這也正是為何轉讓定價無法從更廣的企業稅合規週期中割裂出來。相聯者披露與應稅收入及稅款計算，坐在同一份申報表上。若餵入該收入的集團內部價格站不住腳，整份申報表都繼承了這份弱點。把轉讓定價當成年終才想起、在編製申報時才加裝的事後補丁，正是企業最後披露了一批自己從未妥當定過價的交易的原因。

小企業常常弄錯甚麼

這個模式一致得足以替它起個名。一家阿聯酋的小型或中型公司讀到「轉讓定價」四個字，心裏就歸檔到「跨國企業的事」，然後犯下以下幾個可預料的錯誤中的一個或幾個。

第一，以為獨立交易原則在文件門檻之下並不適用。它適用。門檻管的是總體檔案與本地檔案，不是相聯者交易是否必須按獨立交易定價。每一名應稅人士都背負着定價責任。

第二，完全漏掉關連人士交易。東主把轉讓定價想成公司對公司的買賣，忽略了付錢給自己、給一名董事，或給一名家庭成員，本身就是一宗關連人士交易。東主的薪金、管理費、東主物業的租金——全都需要獨立交易的支撐。

第三，把定價拖到編製申報時才做。到那時交易早已按當時用的任何價格發生，也沒有一份即時撰寫的理由可供指着交代。補救之道，是在交易的當下就刻意訂好集團內部與東主相關的價格，並就每一項如何比對留一段簡短備註。

第四，把披露當成一道手續。對一家在披露門檻之上的企業而言，相聯者交易要在申報表上呈報，因此一個從來站不住腳的價格，如今已白紙黑字。把定價做對，保護的是那份披露；一份把爛價格披露得乾乾淨淨的表格，甚麼也保護不了。

這些錯誤，沒有一個需要複雜的集團架構才犯得成。一家單一東主的公司，光是一筆管理費，加上一份租給創辦人的物業租約，午飯前就能一口氣犯下其中兩個。

建立一套與規模相稱的轉讓定價常規

對一家在文件門檻之下的企業而言，目標並非一份完整的本地檔案——而是一套與規模相稱的常規，在不過度工程化的前提下，讓獨立交易的責任得到滿足。這套常規有幾個活動部件。

先把業務實際有的相聯者與關連人士交易畫成一張圖。對多數中小企而言，這是一張短名單：集團內部的銷售或服務、任何集團內部貸款，以及付給東主與董事的款項，包括薪金、費用與租金。摸清這張名單，仗就打了一半，因為意外往往出在那些從沒人當作「相聯」的交易上。

接着，為每一項訂一個站得住腳的價格，並寫下理由。這不必是一份附有幾十個可比對象的比對研究。就東主薪金而言，也許是一段關於該職位可比市場薪酬的備註；就租金而言，是一句引述該物業本地市場水平的話；就管理費而言，是一段把實際提供的服務與外部供應商會收的水平合理連起來的說明。這份紀律講求即時——在交易發生時定價並記下，而非年終才回頭重砌。

然後，把紀錄與其餘企業稅工作底稿一併存好，這樣當相聯者披露落到申報表上時，背後的數字早已有支撐。最後，每年重看這張名單，因為持股、集團架構與收入都會變動——一家今年還舒舒服服在AED 200m之下的企業，明年可能就逼近它，屆時完整的總體檔案與本地檔案責任便進入視野，這套常規也要相應地擴容。

這樣處理，轉讓定價就不再是年終焦慮的來源，而變成業務為內部往來定價的方式中一個安靜的環節。吃虧的，是那些跳過了畫圖這一步、在申報表上才發現自己風險敞口的企業。保持從容的，則是在真正需要之前，就把這套常規的十分鐘版本做好了的那一批。

這對貴公司意味着甚麼

這句話值得重申，因為太多東主把它理解反了：阿聯酋的轉讓定價適用於每一個人，而門檻只決定誰要保留正式文件、誰要填披露表。每一名應稅人士，與相聯者及關連人士的交易都要按獨立交易定價。相聯者披露表在交易跨過FTA的價值門檻後適用；而總體檔案與本地檔案是進一步的責任，落在合併收入超過AED 3.15bn的MNE集團，或本身收入超過AED 200m的實體身上——這些都是壓在一條早已約束着最小企業的定價規則之上的更重的層。

貴公司若與集團實體往來，或只是付錢給自己的東主與董事，那就有需要按獨立交易定價的相聯者往來。要做到，靠的不是買一份昂貴的研究——而是把這些交易畫成圖、刻意定價、留一段簡短理由，並乾淨地披露。若想更深入地走一遍這套制度的運作機理，讀我們的阿聯酋轉讓定價詳解；要看定價如何餵入更廣的申報，把它與我們處理企業稅服務的方式一併參看。

Velmont Crest是一家持有DED牌照的阿聯酋會計師行，在企業稅週期上提供顧問與編製支援——轉讓定價支援、相聯者對照、獨立交易定價理由，以及申報編製——服務橫跨內地與自由區的中小企及較大型企業。更多內容見我們的洞察中心，或透過聯絡頁面與我們聯繫。

**免責聲明：**Velmont Crest是一家持有DED牌照的會計師行，提供顧問、編製及合規支援服務。我們並非律師事務所、聯邦稅務局，亦非在FTA登記、代客戶在FTA面前行事的稅務代理，本文所載一切均非針對貴公司具體情況的法律或稅務意見。阿聯酋的轉讓定價與企業稅規則、門檻及文件要求會有變動，並取決於貴公司的事實——請對照企業稅法與聯邦稅務局指引核實現行位置，並在行動前諮詢持牌專業人士。

參考資料

• 阿聯酋聯邦稅務局——企業稅
• 阿聯酋財政部——阿聯酋企業稅
• 阿聯酋政府入門網站——企業稅