阿聯酋主體檔案與本地檔案：轉讓定價文檔何時真正見真章

阿聯酋主體檔案與本地檔案文檔規則，是轉讓定價中絆倒最多集團的一環——絆倒他們的不是公平交易原則本身，而是那項要在聯邦稅務局來信索取之前、就以同期基礎把兩份文件備妥的責任。隨着2022年第47號聯邦法令生效、2023年第97號部長決議定下框架，每一家有相聯者交易的阿聯酋企業都負有公平交易的責任，較大的企業則在此之上另負正式的主體檔案與本地檔案責任。公平交易原則即使對只向自己的自由區公司提供一筆貸款的單一股東，同樣適用。

本文涵蓋主體檔案與本地檔案的門檻、每份文件必須包含的內容、OECD BEPS下的國別報告，以及聯邦稅務局的提交期限。若貴公司需要親手協助建立整套文檔，我們的阿聯酋轉讓定價顧問團隊為集團及中小企製備本地檔案與披露表格，並提供更廣泛的企業稅服務。

第34條究竟要求貴公司甚麼

聯邦法令第34條訂明，相聯者之間的任何交易，其定價條款必須等同於獨立各方以公平交易方式往來時會採用的條款。該條涵蓋：

• 集團實體間的貨物買賣
• 集團實體間提供的服務（管理、資訊科技、研發、資金調度）
• 特許權使用費及授權付款
• 集團內部融資——貸款、擔保、現金池
• 成本分攤安排
• 各方根據第35條構成相聯者的任何其他交易

公平交易的結果，由五種獲OECD認可的方法之一定出：可比非受控價格法（CUP）、再售價格法、成本加成法、交易淨利潤法（TNMM），或利潤分割法。聯邦稅務局的轉讓定價指引直接認可這幾種方法。

2億迪拉姆／31.5億迪拉姆 — 主體檔案與本地檔案的兩條門檻：自身收入達2億迪拉姆，或身為合併收入達31.5億迪拉姆的跨國集團成員。

主體檔案與本地檔案——誰須建立，內容包含甚麼

阿聯酋轉讓定價文檔門檻

阿聯酋企業稅的轉讓定價文檔要求，建立在兩項測試之上。大家會以兩種次序搜尋這一對名字——本地檔案與主體檔案，或主體檔案與本地檔案——其實並無分別；它們是同一項責任的兩半，同一條門檻會同時把兩者啟動。2023年第97號部長決議把主體檔案與本地檔案的門檻定為：

• 應課稅人於相關稅期的自身收入達2億迪拉姆或以上；或
• 應課稅人身為某跨國企業集團的成員，而該集團合併收入達31.5億迪拉姆或以上

只要符合其中一項測試，檔案便須以同期基礎維護，並在收到要求後30天內提交予聯邦稅務局——實務上，這意味着要在遞交企業稅申報表（即稅期結束後九個月）之時已經備妥。

主體檔案涵蓋甚麼

主體檔案描述整個跨國集團。阿聯酋以引用方式採納的OECD BEPS第13項行動計劃框架，要求主體檔案涵蓋：

• 集團的組織架構及法定股權圖
• 集團業務描述——產品、服務、供應鏈
• 集團的無形資產——DEMPE分析（開發、提升、維護、保護、利用）
• 集團的公司間財務活動
• 集團的財務及稅務狀況——合併財務報表，以及預先定價安排清單

主體檔案通常由總部層面為整個集團製備，再交予各阿聯酋成員實體用於自身申報。

本地檔案涵蓋甚麼

本地檔案專門描述阿聯酋應課稅人本身：

• 本地實體的管理架構及匯報線
• 本地實體的業務策略
• 重大相聯者交易——金額、對手方、稅務管轄區
• 功能分析——所執行的功能、所使用的資產、所承擔的風險
• 所選的轉讓定價方法及選用理由
• 可比性分析及基準研究
• 本地實體的財務資料

本地檔案因國而異。阿聯酋的本地檔案，不能與同一集團在另一稅務管轄區製備的本地檔案互換使用。

警告：聯邦稅務局30天要求期限

根據2023年第97號部長決議，主體檔案與本地檔案必須在書面要求後30天內提交予聯邦稅務局。由於文檔必須同期製備，理應在遞交企業稅申報表之時已經到位——而非等要求落地才拼湊。文檔遲交或欠缺，會觸發行政罰款，並大幅削弱公平交易抗辯。

國別報告——如果貴公司大到落入範圍

國別報告是OECD BEPS第13項行動計劃框架的第三層。阿聯酋透過2020年第44號內閣決議採納國別報告，並在企業稅制度下繼續實施。國別報告位於本地檔案與主體檔案之上，而非取代兩者——一個大到要提交國別報告的集團，按定義早已落入主體檔案與本地檔案的範圍，因此三份文件是一併建立，而非逐次進行。

究竟由誰申報

以阿聯酋為總部、合併收入達7.5億歐元或以上（按一般匯率約31.5億迪拉姆）的跨國集團，須每年提交國別報告。只有最終母實體申報，且僅限其為阿聯酋稅務居民之時。經修訂的阿聯酋制度（2020年第44號內閣決議）並無替代或次級的本地申報機制，因此並非最終母實體的阿聯酋成員在此無須申報任何東西——即使母公司所在稅務管轄區並不與阿聯酋交換國別報告，亦然。

國別報告披露甚麼

就集團營運所在的每個稅務管轄區，國別報告披露：

• 總收入，按非相聯方與相聯方拆分
• 除所得稅前利潤（虧損）
• 已繳所得稅（現金基礎）
• 應計所得稅（本年度）
• 已列明股本
• 累計盈利
• 僱員人數
• 現金及現金等價物以外的有形資產

報告亦列出每個成員實體、其稅務管轄區、註冊成立所在管轄區，以及主要業務活動。

通知與申報——實務一環

只有以阿聯酋為總部的跨國集團中、屬阿聯酋居民的最終母實體，才向財政部申報——一份每年國別報告通知（於集團申報財政年度最後一天到期），以及國別報告本身（於申報財政年度結束後12個月內）。在現行制度下，並非最終母實體的阿聯酋成員無須申報任何東西——不用通知，也不用報告——即使其母公司所在管轄區並不與阿聯酋交換國別報告，亦然。我們的專題指南詳列阿聯酋控股公司的國別報告申報期限，以及錯過任何一個日期的罰則。

國別報告資訊會透過OECD的自動交換機制與條約夥伴交換——這對在與阿聯酋簽署了國別報告《多邊主管當局協議》的管轄區內營運的集團尤其相關。

7.5億歐元 — 國別報告門檻：以阿聯酋為總部、合併收入達到或超過此水平的集團，須每年向財政部申報。

2023年第97號部長決議逐條究竟怎麼說

那些門檻被引用得不厭其煩，2023年第97號部長決議的其餘部分卻幾乎無人提起——這是個問題，因為其餘部分決定了甚麼要放進本地檔案。該決議於2023年4月27日頒布，並自刊憲翌日起生效。

第2(1)條訂立兩項入門測試，關鍵在「其一」二字。符合一項，責任即成立；毋須兩項俱備。

兩份檔案其後均須「按照企業稅法第(55)條第(2)款」維護。若貴公司看到有人把遠低於這些數字的金額當作主體檔案與本地檔案的門檻引用——而相差一個數量級的數字，確實在阿聯酋評論中流傳——在據以規劃之前，先對照第2(1)條核實。披露表格的門檻是另一項獨立、且低得多的測試，把兩者混為一談，是這課題上最常見的錯誤。

第2(2)條接着列出哪些對手方的交易必須出現在本地檔案。這正是令那些以為本地檔案涵蓋一切的集團感到意外的條文。

第2(3)條是鏡像的一面，也解釋了為何一個純本地、單一稅率的集團，其風險遠低於規模所暗示的程度。

第2(3)(b)及(c)條中「如同互相獨立般行事」的豁除，並非自我認證即可。第2(4)條訂立兩項須同時符合的條件：交易須在日常業務過程中進行，且各方不得專門或幾乎專門與對方交易。第2(5)條隨後在一方的活動受另一方詳細指示或全面控制時，把豁除完全取消。第2(6)條則交由聯邦稅務局權衡所有相關事實與情況作決定。

三條合起來讀，勾勒出一個十分熟悉的阿聯酋結構：由創辦人擁有的內地公司，唯一的真正客戶就是創辦人旗下的另一家公司，交易條款無人議過。這種安排表面上便通不過第2(4)(b)條，交易於是重新納入本地檔案。

期限與文件紀錄，一次過看清

三份不同的法律文書為同一份檔案設下時鐘，而它們各自從不同事件起算。

第55(3)及(4)條那兩段30天期限，正是同期製備文檔的全部理由。30天不足以完成功能分析、建立一組基準並寫成經得起質疑的文件；卻綽綽有餘去審閱、標註日期並上載一份早已存在的檔案。

國別報告有自己的罰款表，而且直接以迪拉姆訂於2020年第44號內閣決議，而非一般企業稅罰款框架。

第9(2)條那14個營業日的寬限期值得記住：主管當局以書面通知違規，並須在施加第8條的罰款之前，容許這段窗口作補救。這是實實在在的第二次機會，而且很短。

披露表格幾乎人人中招

除主體檔案與本地檔案外，每一個有重大相聯者交易的阿聯酋應課稅人，都須在EmaraTax上的企業稅申報表內填寫轉讓定價披露表格。納入披露表格的門檻，遠低於2億迪拉姆的主體檔案門檻——大多數有集團內部資金流的中小企，即使毋須完整的主體檔案，也要填寫披露表格。

披露表格記錄：

• 相聯者交易的性質（貨物、服務、特許權使用費、融資）
• 對手方名稱及稅務管轄區
• 交易金額
• 所採用的轉讓定價方法
• 是否有基準研究支持該定價

披露表格是企業稅申報的一部分。披露不準確，就2023年第75號內閣決議的罰款而言，構成一份不正確的申報表。

當規則延伸至關連人士

轉讓定價規則不止於相聯者，還延伸至關連人士。根據聯邦法令第36條，向關連人士支付的款項，只有在等同公平交易水平的範圍內，方可就企業稅扣減。關連人士包括：

• 應課稅人的擁有人及其親屬
• 董事及高級人員及其親屬
• 非法人合夥的合夥人及其親屬

一個常見的模式，是自由區或內地公司向其個人擁有人支付管理費或租金。若無公平交易的文檔，該項扣減可能受質疑。穩妥的防守，是一套關連人士政策，把這些資金流一致地定價，並以與集團內部轉讓相同的方式製備文檔。

哪種OECD方法配哪類交易

五種獲OECD認可的方法，各有最擅長的一件事。在阿聯酋中小企的處境裏，其中一種承擔了大部分粗活——但在默認採用它之前，先弄清其餘幾種為何存在，會有幫助。

可比非受控價格法（CUP）

用於存在可比公開市場價格之時——通常應用於商品銷售、簡單的分銷加成，或有市場基準可循的授權軟件特許權使用費。

再售價格法

用於分銷商。由向獨立客戶的再售價格出發，透過公平交易的毛利率往回推算，定出相聯者的採購價。

成本加成法

用於低風險服務提供者及合約製造商。在所產生的成本上加上公平交易的加成。

交易淨利潤法（TNMM）

大多數阿聯酋中小企轉讓定價檔案的主力。把受測方的淨營運利潤率，與一組獨立可比對象的基準比較。大部分管理費、支援服務及常規分銷安排，都以TNMM測試，並以營運利潤率作為利潤水平指標。

利潤分割法

用於雙方均貢獻獨特無形資產之時——通常見於聯合開發或共用交易賬簿的安排。在中小企檔案中較少見。

公平交易分析的強度，取決於背後那份可比性研究。方法選得差、基準組單薄，就給了聯邦稅務局空間，用他們自己的分析取而代之。

每年更新，否則後悔莫及

轉讓定價檔案是一份活的文件，每年的更新要走過六件事。確認公司間協議仍反映營運實況。捕捉期內功能、資產或風險的任何變動。重跑基準研究，更新可比公司數據，核對公平交易區間仍支持受測利潤率。與管理賬目對賬，看看經審計的結果落在該區間之內或相近。把任何結構變動、併購活動或新的相聯者資金流，併入主體檔案與本地檔案。並填妥披露表格，使其與企業稅申報表內的數值對得上。

這項更新，與會計及簿記的年終結算及審計並肩進行。若放在另一條、在審計簽署後才完結的時間線上運作，成本更高，風險也更大。

檔案不在，代價幾何

2023年第75號內閣決議為轉讓定價的違規訂立行政罰款，包括：

• 未能維護轉讓定價紀錄——首次違規10,000迪拉姆，24個月內重犯20,000迪拉姆
• 未能在聯邦稅務局要求後30天內提交主體檔案或本地檔案——每份檔案定額罰款
• 企業稅申報表上的轉讓定價披露表格不正確——就少繳稅款按百分比計算罰款
• 聯邦稅務局作出轉讓定價調整——按9%企業稅稅率補繳稅款，另加遲繳罰款

行政罰款是較小的一筆成本。更大的風險敞口，是聯邦稅務局有權以自己的公平交易結果取而代之，可以把多年的相聯者資金流重新定價，觸發可觀的補繳稅款。

若貴公司申索QFZP，轉讓定價檔案就是防線

對自由區集團而言，轉讓定價直接與合資格自由區人士制度相互牽動。聯邦法令第18條要求合資格自由區人士遵守第34及55條的轉讓定價規則——一項轉讓定價的違反，同時也是一項QFZP的違反，其5年追討的後果，載於我們的最低限度計算實例。

三個問題反覆出現。向相聯者收取的總部服務費，需要證據證明服務確有提供、並按公平交易定價，而非只是入賬了事。資金調度與融資服務，需要一個利率基準與一份信用狀況分析才站得住。而集團內部的特許權使用費安排，需要DEMPE的對應，撐起一套核數師跟得上的授權模型。

合資格自由區人士若在某條重大資金流上通不過轉讓定價測試，便有可能在該稅期連同其後四個稅期，完全失去0%稅率。轉讓定價檔案，就是捍衛這個稅率的審計軌跡。

條約網絡究竟在哪裏幫得上忙

對有跨境相聯者資金流的集團而言，阿聯酋的雙重課稅條約網絡提供相互協商程序（MAP）與預先定價安排（APA）的途徑，用以解決與條約夥伴之間的轉讓定價爭議。MAP框架容許阿聯酋聯邦稅務局與夥伴稅務機關磋商一項消除雙重課稅的雙邊調整。

APA——把某公平交易方法鎖定一段固定期間的雙邊或單邊協議——愈來愈為較大的阿聯酋集團採用，以就重大相聯者資金流取得確定性。聯邦稅務局的APA計劃正在運作之中。

由零開始建立檔案，首尾一氣

對一家由零開始建立轉讓定價檔案的阿聯酋中小企而言，實務流程如下：

1. 根據第35條辨識所有相聯者——集團實體及個人
2. 按類別繪製每一項相聯者交易——貨物、服務、特許權使用費、融資、其他
3. 測試重大性——標示哪些交易需完整文檔、哪些只作披露處理
4. 為每條重大資金流草擬或更新公司間協議
5. 為每條重大資金流進行功能分析
6. 為每條資金流選定轉讓定價方法，並備有書面理據
7. 為TNMM及成本加成法的資金流委託或更新基準研究
8. 草擬涵蓋阿聯酋實體的本地檔案
9. 向集團總部索取主體檔案，若阿聯酋實體本身就是集團總部則在本地草擬
10. 為企業稅申報表填妥轉讓定價披露表格
11. 僅當阿聯酋實體是達到或超過7.5億歐元門檻的集團之最終母公司時，才向財政部提交國別報告的通知與報告
12. 簽署定稿，連同審計工作底稿一併存檔，隨時應對聯邦稅務局的要求

大多數中小企的檔案，由零開始建立需要六至八星期，其後每年更新則需兩至三星期。等聯邦稅務局的要求已經落地，才在時間壓力下趕製？要做到經得起考驗的水準，實際上並不可能。

Velmont Crest如何幫到手

Velmont Crest是一家領有經濟發展部（DED）牌照的會計事務所，提供製備與顧問支援——我們並非聯邦稅務局註冊稅務代理。我們在轉讓定價上的參與涵蓋：

• 相聯者交易的繪製與重大性評估
• 公司間協議的草擬與審閱
• 與營運及財務團隊一同進行功能分析工作坊
• 依循OECD框架草擬本地檔案
• 連同企業稅申報表提交一併製備披露表格
• 就可比性研究與專業基準供應商協調
• 就聯邦稅務局的要求與審計回應提供聯絡支援

如需就貴公司轉讓定價的準備程度作30分鐘檢視，歡迎預約諮詢，或以WhatsApp聯絡團隊。

本文為阿聯酋企業的一般指引，並非針對任何特定實體的轉讓定價意見。主體檔案與本地檔案的門檻、國別報告規則、罰款制度及OECD對接，受2022年第47號聯邦法令、2023年第97號部長決議、2020年第44號內閣決議、2023年第75號內閣決議及聯邦稅務局所發布指引規管——在依賴任何立場之前，請對照現行條文及貴公司自身情況核實。