阿聯酋轉讓定價文件：主體檔案與本地檔案的啟動門檻

阿聯酋的轉讓定價文件門檻，是自身收入AED 200m，或跨國集團的合併集團收入AED 3.15bn。越過任一線，主體檔案與本地檔案即屬強制。兩者皆在其下，就只有相聯者披露與公平交易佐證適用。

阿聯酋轉讓定價文件門檻——受測的數字

最後對照聯邦稅務局企業稅指引與財政部企業稅頁面覆核：2026年7月4日。門檻與文件要求由決定訂立、會經修訂——在依賴之前，先向聯邦稅務局確認現行數字。

轉讓定價文件是阿聯酋企業稅悄悄把兩類企業分開的地方：一類早有籌謀，另一類則假定規則是為體量更大的人而設。這個詞聽起來像是大型跨國企業的煩惱，就最沉重那層文書而言確實如此——但底層的義務，幾乎伸向每一位有相聯者或關連人士的應稅人，而在阿聯酋，那意味著東主自營與集團公司佔了極大比重。

這份困惑不難理解，因為要求本身確實分層：一份人人都要遞交的輕量披露、一套只有規模最大者才承擔的正式兩份檔案，以及一條約束當中所有人的公平交易原則。本文列出這三層、令主體檔案與本地檔案啟動的確切收入門檻、絆倒不少人的30天規則，以及門檻以下的較小企業仍須留檔備存的東西。

三層，而非單一義務

關於阿聯酋轉讓定價，最有用的一點認識是：「文件」並非單一一份文件。它是一疊三重義務，各由不同條件觸發；企業出事，往往是因為以為獲豁免於最頂那層，就等於整件事都獲豁免。順帶一提，迪拜的轉讓定價文件與全國其他地方並無兩樣——企業稅屬聯邦層面，所以無論實體在迪拜、阿布扎比、沙迦還是自由區領牌，同樣三層照用。

第一層是相聯者與關連人士披露。這是隨企業稅報稅表附上的一份附表。任何在期內與相聯者或關連人士有交易的應稅人，都要在這份披露上申報那些交易——其性質與金額。相聯者交易在此申報，無論企業是否接近檔案門檻皆須如此，也不論規模大小。一家付管理費給東主的小型貿易公司，填寫方式與大型集團實體無異。

第二層是主體檔案與本地檔案。這是正式、有結構的整套文件，並以門檻為閘。只有越過下文所列收入線的應稅人，才須製備及備存。這是大多數人聽到「轉讓定價文件」時腦海浮現的一層，也是大多數較小企業理應獲豁免的一層。

第三層墊在兩者之下，人人適用：公平交易原則加佐證。即使遠在每條門檻之下的企業，也必須像獨立方那樣為其受控交易定價，並且要能夠拿出——公司間協議與合理的定價理據——證明自己做到了。文書量按規模成比例，原則卻不打折。

30天——聯邦稅務局一經發出要求，遞交轉讓定價文件的容許時限；正因如此，檔案必須同期備妥，而不能待索取時才重建。

阿聯酋的轉讓定價文件門檻：兩項收入測試

主體檔案與本地檔案在兩項收入測試符合其一時即屬強制。任一項單獨成立已足夠——毋須兩項都滿足。

AED 3.15bn的集團數字是跨國企業測試。它看的是整個集團的合併收入，因此一家體量不大、隸屬某超大型國際集團的阿聯酋子公司，即使實體本身很小，也可能被拉進完整的文件要求之中。若貴公司的母集團編製的合併賬目動輒以十億計，阿聯酋這一臂幾乎肯定需要一份本地檔案——要查的是集團數字，不止是自身數字。

AED 200m的自身收入數字是獨立測試。一家沒有大型外國母公司的阿聯酋企業，一旦自身期內收入觸及此線，仍要製備這兩份檔案。這條門檻，正好網住那些從沒把自己當成「轉讓定價」企業的成功本地集團與較大型的單一公司。

越過任一線，兩份檔案就要一併備妥。本地檔案與主體檔案並非二擇其一——主體檔案描述集團，本地檔案描述阿聯酋實體，同一門檻同時啟動兩者。兩者的關係，以及各自確切包含甚麼，本身就值得弄清楚，我們在主體檔案與本地檔案指南另有交代。

每份文件實際包含甚麼

兩份檔案回答不同的問題，而聯邦稅務局期望把它們對照著讀。

主體檔案

主體檔案是集團層面的視角。它旨在讓稅務機關對整個跨國集團有一幅清晰的圖像：其法律與股權架構、對其各項業務與主要價值驅動因素的描述、其無形資產及其持有人、其公司間融資安排，以及其整體轉讓定價政策。它刻意停留在集團高度——談的不是任何單一交易，而是集團如何組織、如何思考跨境定價。

本地檔案

本地檔案是阿聯酋實體自己的篇章。它列出阿聯酋應稅人所進行的具體受控交易——公司間的銷售、服務、融資、特許權使用費或管理費——並為每一筆記錄功能分析（誰做甚麼、誰擁有甚麼、誰承擔哪些風險）、所選的轉讓定價方法，以及證明價格落在公平交易區間內的基準分析。主體檔案解釋集團，本地檔案則證明阿聯酋的數字。

底下的基準分析

兩份檔案都建基於基準分析——與獨立、非受控交易或可比公司作對照，藉以顯示某受控價格處於公平交易水平。基準分析不是最後才栓上去的手續；它是整套文件賴以站立的證據。它應為相關期間備妥並保持更新，因為一份在聯邦稅務局已質疑某價格之後才建起、用來辯護的分析，份量遠遜於同期備妥的一份。

⚠️ 30天的計時由聯邦稅務局開口那刻起跑，而非等貴公司準備好

轉讓定價文件須在要求發出後30天內遞交聯邦稅務局。那道窗口是用來交出既有檔案，不是用來建檔。一份站得住腳的本地檔案——功能分析、方法選擇、一份現行的基準分析、已簽署的公司間協議——實際上無法在30天內從零做出來。把文件當成同期作業來對待：在每個相關期間與報稅表一併製備，存檔備查，一經索取即可放行。

由相聯者到關連人士——究竟誰在範圍之內

一個反覆出現的誤解，是以為轉讓定價只關乎集團成員之間的跨境交易。在阿聯酋，網撒得更闊，而正是關連人士規則網住了東主自營的企業。

相聯者概括而言，是透過股權或控制而相連的實體與個人——母公司與子公司、共同持有下的姊妹公司，以及一方控制另一方的各方。相聯者之間的交易必須以公平交易水平定價。

關連人士則伸向業務背後的人。關連人士包括應稅人的東主、其董事或高級人員，以及上述任何一方的親屬——連同這些人所控制的實體。大量本地風險正落在這裏。付給股東的管理費、付給董事親屬的租金、付給東主的酬勞，全都是付予關連人士的款項。款項要可扣稅，就必須與實際提供的服務或利益的市場價值相符——換言之，必須立於公平交易水平，而且必須是真實的。

實際的後果是：一家只有單一東主、沒有外國母公司、收入遠不及AED 200m的小型阿聯酋公司，仍可能有必須以公平交易水平定價並在披露上申報的關連人士交易。身處主體檔案與本地檔案門檻之下，並不會取消那份義務——它只改變聯邦稅務局期望在背後看到多少正式文件。

門檻以下的企業仍須做甚麼

若貴公司的阿聯酋實體自身收入在AED 200m以下，又不屬某AED 3.15bn集團，貴公司獲豁免於主體檔案與本地檔案——但「獲豁免於檔案」不等於「獲豁免於轉讓定價」。四項義務依然存在。

填妥披露。 若貴公司與相聯者或關連人士有交易，那就要進入企業稅報稅表的披露附表。這並非可選，也不取決於規模。

以公平交易水平定價。 每一筆受控交易——公司間銷售、管理費、姊妹公司之間的貸款、東主的薪酬——都要訂在獨立方會議定的價格。這是實體性的規則，不論文件門檻如何都具約束力。

保留按比例的佐證。 貴公司應持有真正反映安排的公司間協議、一份說明每個價格如何釐定的紀錄，以及所依據的任何市場比較。它毋須是一份正式的40頁基準分析，但它確實要存在，並且要說得通。

保持同期。 在交易與報稅表完成之時備妥的佐證，遠比查詢落到頭上之後才拼湊的可信。把證據做進貴公司平常的企業稅結算流程裏，而非日後的一場慌亂裏。

輕、重兩套制度之間的落差確實存在，但那是文書量的落差，而非公平交易原則是否適用的落差。一家把「我們在門檻以下」讀成「轉讓定價與我們無關」的企業，正以最昂貴的方式誤解了規則。

沒有人是被自己已清過的門檻絆倒的。絆倒他們的，是那筆從沒被當成交易的關連人士款項——付給股東的管理費、付給董事兄弟的租金——憑直覺定價，全無文件。

——Velmont Crest顧問札記

兩條門檻究竟出自何處

AED 200m與AED 3.15bn這兩個數字，多數時候被引用時不附出處，而當差異極大的數字同樣在流傳時，這就成了問題。它們出自同一處：2023年第97號部長決定第2(1)條，於2023年4月27日發出，為《企業稅法》第55條第(2)款之目的而訂。

開頭那幾個字與數字同樣重要：一位「符合下列任一條件」的應稅人，須備存主體檔案與本地檔案。並不要求兩項都符合，也不會因為只符合其一而義務減輕——越過任一線，兩份檔案都要交。

集團測試向《2020年第44號內閣決定》借用定義，該決定把跨國企業集團界定為：兩家或以上、稅務居民身處不同司法管轄區的公司（或一家透過另一國的常設機構就其活動被課稅的單一公司），其集團在緊接報告財政年度之前的財政年度內，合併收入總額等於或超過AED 3,150,000,000，一如該前一年度合併財務報表所示。留意時點：集團數字是讀自前一個財政年度的合併賬目。

若有人向貴公司報出比這低一個數量級的門檻——單位在數以百萬計、數以千萬計的數字，確實在阿聯酋就此議題的評論中流傳——在圍繞它建立合規計劃之前，先對照第2(1)條核實。把文件門檻低報五十倍，會把企業拉進其實無須承擔的昂貴工作；而相反的錯誤更糟。

門檻以下，聯邦稅務局可以索取甚麼

身處兩線之下，免去了兩份檔案的義務。除此以外，甚麼都沒免去；而《企業稅法》給了聯邦稅務局三根各自獨立、不論規模都適用的槓桿。

第55(4)條，正是網住門檻以下企業的那一條。它不限於主體檔案與本地檔案的群體，帶著與第55(3)條相同的三十天計時，而且措辭足夠寬闊，伸得到聯邦稅務局認為支持公平交易立場的任何東西。一家三年前憑直覺為公司間管理費定價的企業，有三十天去拿出一份它當年從沒寫下的理據。

關連人士再加一層，與收入規模全無關係。第36(1)條規定，付予關連人士的款項或利益，僅在其與所提供之物的市場價值相符、且完全且專為業務而招致時，方可扣稅。第36(2)條把關連人士界定為應稅人的東主、董事或高級人員，或上述任何一方的相聯者。第36(3)條把任何直接或間接持有應稅人所有權權益或控制應稅人的自然人視為東主，而第36(4)條把網撒到非法人合夥中的合夥人同儕及其相聯者。第36(5)條隨後套用第34條的公平交易機制來檢驗市場價值。

合起來讀，第36(1)至(5)條伸得到那家從沒聽過轉讓定價的東主自營阿聯酋公司：股東的薪酬、董事的酬金、付給東主個人持有物業的租金。這些一概不在AED 200m的群體之內，卻全在第36條之內。扣稅的成敗繫於市場價值，而市場價值的證據，是一份總得有人寫下來的文件。

文件在實務中哪裏出錯

出錯的情況，鮮少落在AED 200m線以上的公司身上——那些企業通常有顧問、有流程。風險聚集在少數幾個可預見的地方。

第一個是假定的豁免。一家盈利豐厚的本地集團舒舒服服地坐在每條門檻之下，斷定轉讓定價是大公司的事，對可觀的公司間資金往來的定價，甚麼佐證都不留。查詢一到，有披露，背後卻空空如也。

第二個是被忽略的關連人士。東主酬勞、股東管理費、相聯者租金，被當作尋常業務開支，而非必須立於公平交易水平、有市場支撐的關連人士交易。若它們高於市價，超出的部分可能不得扣稅。

第三個是被動的基準分析。企業等到聯邦稅務局開口，才委託一份分析去為早已收取的價格辯護。一份事後才做、為遷就某個數字而反向推導的分析，明顯比同期備妥的一份薄弱——何況30天本就不夠好好完成。

第四個是集團數字的盲點。一家細小的阿聯酋子公司望著自己不多的收入，斷定自己在AED 200m以下，卻漏看了國際母集團越過AED 3.15bn——單憑集團測試，就把阿聯酋實體拉進完整的主體檔案與本地檔案要求。

轉讓定價如何嵌進更大的企業稅格局

轉讓定價文件不是一項獨立作業——它是一套運作良好的阿聯酋企業稅職能的其中一股，而當它嵌進與報稅表本身相同的年度節奏時，運作得最好。

它由繪圖開始。在貴公司能記錄任何東西之前，需要一張清晰的圖，標出業務往來的每一個相聯者與關連人士，以及他們之間的每一筆受控交易——公司間銷售、服務、融資、特許權使用費、管理費、東主酬勞、相聯者租金。那張圖同時餵養兩樣東西：企業稅報稅表上的披露附表，以及——在符合門檻之處——本地檔案。

它貫穿定價紀律。每一筆受控交易都需要一個站得住腳的公平交易價格，以及該價格背後一套逐期一致套用的方法。企業在門檻之上時，該方法及其基準分析在本地檔案中正式化；在門檻之下時，同一套思路仍須墊在一組較輕的佐證背後。

而它落在年度結算裏。最俐落的做法，是在相關期間與企業稅報稅表同時備妥轉讓定價佐證——披露填妥、公司間協議翻新、基準分析現行、檔案待放。這樣一來，日後聯邦稅務局在其30天窗口內提出的要求，只是一趟取檔，而非一場緊急事件。被動地做，同一個要求就變成一個月的慌亂，去重建本應一直存在的證據。

這對貴公司意味著甚麼

阿聯酋轉讓定價文件的分層是刻意設計的，而這設計獎賞那些把三層都讀通、而非只讀最頂一層的企業。主體檔案與本地檔案是門檻事件——集團層面AED 3.15bn，或實體層面AED 200m——若貴公司越過任一，檔案就應同期建好，並為30天窗口備妥。披露則人人皆須，隨每一份載有相聯者或關連人士交易的報稅表一併遞交。而底下的公平交易原則，約束著每一家企業、每一種規模，不論它是否終須拿出一份正式檔案。能保持從容的公司，是那些把定價及其證據當成企業稅結算的尋常一環、而非審查信件觸發的特別項目的公司。

兩個相關的決定通常在同一場對話裏出現。若貴公司在其間定價的實體屬共同持有，阿聯酋稅務集團登記也許會徹底改變格局，因為一份合併報稅表把集團內交易從算式中移走。而由於本地檔案倚仗貴公司法定賬目裏的數字，適用於貴公司實體的阿聯酋已審計財務報表義務，決定了基準分析有多少建基於審計師已經簽署的數字之上。

我們協助阿聯酋企業繪出相聯者與關連人士、正確填妥披露，並備妥按比例的文件——由門檻以下的輕量佐證，到門檻以上完整的主體檔案與本地檔案。把這與一套運作良好的企業稅服務配搭，使定價證據與報稅表一併備妥、而非事後才做，整件義務便成了例行公事而非風險。想更深入了解我們如何具體處理這兩份檔案，請看我們的轉讓定價服務。

Velmont Crest是一家持有DED牌照的阿聯酋會計師行，為內地與自由區企業提供貫穿企業稅週期的諮詢、編製與合規支援——相聯者披露、公平交易定價支援，以及主體檔案與本地檔案的編製。更多內容見我們的洞察中心，或透過聯絡頁面與我們接洽。

免責聲明： Velmont Crest是一家持有DED牌照的會計師行，提供諮詢、編製與合規支援服務。我們不是律師行、不是聯邦稅務局，也不是在聯邦稅務局面前代表應稅人的FTA註冊稅務代理。阿聯酋企業稅與轉讓定價規則、門檻及文件要求會變——在行動之前，請對照現行聯邦稅務局指引與《聯邦法令》核實所有數字與義務，並就貴公司具體情況諮詢持牌專業人士。

參考資料

• 阿聯酋聯邦稅務局（FTA）——企業稅
• 阿聯酋財政部——阿聯酋企業稅
• 2022年第47號聯邦法令——關於公司及業務課稅
• 阿聯酋政府門戶——企業稅