經迪拜的轉運與公海貿易：新加坡貿易商指南

新加坡發明了現代轉口貿易。貨物在一國買入、賣往另一國，融資與單據都經新加坡走一趟，而貨物就直接掠過本島——這正是這座島嶼賴以立足的生意，新加坡貿易商做得比幾乎任何人都好。

正因如此，阿聯酋的企業稅制度值得萊佛士坊認真審視，而非一笑置之。聯邦稅務局自由區指引裏埋着一個實例，讀起來簡直像是為新加坡的實貨商品部而寫：一家指定區公司把貨物售予境外分銷商，貨物從不進入阿聯酋，聯邦稅務局判定該收入來自合資格活動、按0%課稅。這裏沒有裁定函要追，也沒有優惠要談——只是一份已公開的法律解讀，任何符合條件的公司都能援引。

本指南會把兩邊都認真攤開：新加坡對轉運利潤實際課多少稅、環球貿易商計劃改變了甚麼、阿聯酋指引以自身用語如何表述，以及——最要緊的——那一整串決定0%對貴公司事實而言是真金抑或海市蜃樓的條件。我們是顧問公司；此處所言並非對貴公司具體處境的承諾，而阿聯酋一段分析所倚仗的聯邦稅務局指引具說服力卻不具約束力。哪裏是哪裏，我們會明確標出。

就稅務而言，甚麼算轉運與公海貿易？

三種貿易流常被歸入這個標題底下，而三者的稅務分析略有不同，所以一開始就把它們分開會省事。共通點是：貿易公司的所在地從未實際收到貨物——或者僅在過境時短暫經手。

第三港貿易(典型轉口)： 貴公司向甲國供應商買入，售予乙國客戶，貨物由甲直運至乙。船在海上時，貴公司持有貨權一段時間——有時只是幾小時。這就是聯邦稅務局實例中的事實格局，也是新加坡實貨商品行的日常。

公海銷售： 上述的一個子集，貨權在貨物仍在水上時轉移，靠貨船抵達卸貨港之前背書提單來完成。石油、天然氣與散裝商品尤其常見，聯邦稅務局實例標題把「公海銷售或第三港貿易」一口氣並列，正是這個緣故。

實體轉運： 貨物確實經過樞紐港——貨櫃在傑貝阿里或新加坡PSA卸下，再轉口出去。這裏貨物確實入境，既改變了海關分析，在阿聯酋也牽動下文要講的路由條件。稅務問題則不變：貿易利潤在哪裏課稅？

三者皆然：利潤落在持有貨權、入賬買賣的那家公司身上。搬走那家公司，利潤課稅地就跟着搬——前提是實質與轉讓定價，兩者都不能省。結構問題就這麼一句，底下全部內容都是在講：每個地方為承托它，要收甚麼價。

今天新加坡怎樣課轉口與轉運收入的稅？

標題稅率：17%，底端有少許寬免。新加坡企業所得稅按《1947年所得稅法》第10(1)條，對於在新加坡產生或得自新加坡的收入課稅，而IRAS一貫立場是：在新加坡經營的行業或業務，其利潤屬新加坡來源。貨物掠過港口，不會把利潤變成外地收入——只要貿易部與合約還坐在羅敏申路。入賬於新加坡貿易公司的轉口利潤，一般情況下在當地全額應課稅。

局部免稅為第一片利潤稍作緩衝：按IRAS，首10,000坡元的75%、其後190,000坡元的50%可獲豁免，最多值大約17,425坡元的稅——對初創有意義，對一本貿易賬簿則不過是零頭。新加坡也依第10(25)條對真正外地來源的收入設有匯入規則，但貿易商不該指望它：一旦貿易在新加坡經營，IRAS按權責發生把收入當作新加坡來源，匯不匯入都一樣。我們的經驗是，替主動管理的貿易收入打來源之爭是硬仗，我們不會把一套結構押在打贏這一仗上。

真正夠份量的寬免是環球貿易商計劃，它值得單開一節，因為它才是迪拜任何條件的真正對照物。

環球貿易商計劃實際給貴公司甚麼？

在合資格商品的合資格貿易收入上，享5%、10%或15%的優惠稅率——但前提是新加坡企業發展局把它批給貴公司，而且只在貴公司守住承諾的期間內有效。這一句藏了三個限定，每一個都要緊。

GTP由新加坡企業發展局主理，是新加坡面向國際貿易公司的旗艦優惠。合資格收入涵蓋實貨貿易、實貨交易的經紀，以及核准商品的衍生工具交易收入。2026年財政預算案把計劃延長至2031年12月31日，並自2026年2月13日起把合資格商品清單擴至涵蓋環境屬性證書——這是新加坡有意繼續為這門生意力爭的真實訊號。

但GTP是一項裁定，不是一項權利。公司要談自己的稅率與條件，通常牽涉營業額承諾、本地業務開支，以及一定數目的貿易專才駐紮新加坡。稅率越好，承諾越大。裁定有固定期限，期滿要續，續期時承諾又重新談過。一家規模未足以引起新加坡企業發展局興趣的中型貿易商，轉口賬簿就老實付17%——而這位貿易商，不是那些GTP大戶，才是迪拜這道比較開始變得有趣的對象。

最大型的集團還多一層。新加坡制定了《2024年跨國企業(最低稅)法令》，適用於2025年1月1日或之後開始的財政年度，對前四年中有兩年合併收入達7.5億歐元或以上的集團，課15%最低稅。阿聯酋透過Cabinet Decision 142/2024下的本地最低補足稅，以同一組7.5億歐元/15%門檻觸及同一條底線，但兩者機制不盡相同：阿聯酋只採用DMTT，新加坡則在本地補足稅之外再疊上一條收入納入規則。若貴集團在這條線之上，無論5%的GTP裁定抑或阿聯酋的0%，都保不住原貌，整場比較的性質也隨之改變。線之下，兩套制度都如宣傳般運作。

阿聯酋反過來提供甚麼——指引究竟怎麼說？

阿聯酋提供的是結構性的、而非談判得來的：一名合資格自由區人士，其合資格收入付0%企業稅，而聯邦稅務局已公佈指引，判定指定區公司的第三港貿易符合資格。聯邦稅務局自由區指引CTGFZP1在「向阿聯酋境外分銷貨物或物料(公海銷售或第三港貿易)」的標題下，逐步走過一家指定區公司把貨物售予境外分銷商、貨物從不進入阿聯酋的情形，並判定該公司正在從事合資格活動。合資格活動即合資格收入，即0%。

把它擺在新加坡的立場旁邊，對比十分鮮明。新加坡按17%課轉口利潤，再提供一項酌情計劃讓貴公司把稅率買低。阿聯酋的0%，是對自由區人士普遍適用的法律：Federal Decree-Law 47/2022搭起框架，Ministerial Decision 229/2025列出合資格活動(它取代了MD 265/2023，追溯至2023年6月1日生效)，而聯邦稅務局指引告訴你稅務機關如何解讀分銷活動。沒有裁定函，沒有談出來的人手數目，沒有續期週期。

現在到誠實那一層，因為這正是持疑的新加坡讀者該追問之處。聯邦稅務局指引是指引，不是立法。它陳述聯邦稅務局本身的解讀，實務上分量極重——由稅務機關親口告訴你它將怎樣適用法律——但它不約束法院，而指引可以修訂。我們的看法是，這套解讀的殘餘風險偏低，因為聯邦稅務局把它公佈在一個點名這一確切事實格局的標題底下。低不等於零，誰跟你說零，誰就在推銷東西。就這套立場的本相去定價：一份強而有力、已公開的解讀，但終究比成文法低一層。

下行風險也有一道地板，值得直白說明。若某結構喪失QFZP身份，退路是阿聯酋的標準制度：首375,000迪拉姆利潤0%，以上按9%。九個百分點大約是新加坡17%、香港16.5%的一半。一套運作良好的阿聯酋結構，即使最壞的現實結果，仍明顯低於新加坡的預設稅率。

要令0%適用，哪些條件必須全部成立？

每一項，同時，每個稅期——這是逐項全過的測試，不是計分卡。研讀指引的貿易商，應把這些條件讀成一條單一鏈條：任何一環斷了，整本賬簿在其後五個期間跌至9%。以下就是這條鏈：

指定區，書面確認。 並非每個自由區都符合分銷活動的資格——貨物分銷這套解讀只附着於指定區。阿聯酋的企業稅自由區清單並不公開，所以我們堅持的做法是：向自由區當局本身取得書面確認，確認該自由區、以及貴公司具體的營運場所，就企業稅而言坐落於指定範圍之內。Al Hulaila、Al Hamra與Al Ghail(皆屬RAKEZ)出現在Cabinet Decision 43/2019所加入的增值稅指定區清單上，富查伊拉石油工業區同樣是一個增值稅指定區——但增值稅身份與企業稅身份是分開確認的，我們把那封信當作先決條件，不是文書手續。

區內的真實實質。 Cabinet Decision 100/2023第8條要求足夠人手、足夠場所，以及在區內執行的核心創收活動。一塊掛名辦公室的銅牌，配一張在新加坡實際操盤的交易桌，過不了這一關——而且是明顯過不了，因為企業稅申報、審計與轉讓定價文檔全都指向工作發生在哪裏。把預算撥給區內真正去談判、簽約、管理風險的人。這是紙上結構與經得起審查的結構之間，最常見的那道裂縫。

貿易商持有貨權。 區內公司必須以主事人身份買賣。代理與佣金模式是另一種活動，另一套分析。貴公司的提單、銷售合約與保險，都應顯示阿聯酋實體在貨權鏈之中。

客戶是分銷商或加工商，絕非最終消費者。 該實例的關鍵是向境外分銷商分銷。售予自然人或最終用戶，落在分銷活動以外。要留存客戶身份憑證——分銷商聲明、牌照查核、客戶自身向下轉售的證據——因為在聯邦稅務局審查中，證明交易對手是分銷商的舉證責任，落在貴公司身上。

進入阿聯酋的貨物須經指定區路由。 純第三港貨物從不觸及阿聯酋，此條件無從談起。但一旦賬簿裏有部分貨物實體落地阿聯酋，那些貨物就必須經指定區進入。混合賬簿需要路由紀律。

微額紀律。 非合資格收入必須低於總收入5%與500萬迪拉姆兩者之較低者。一宗貪一時之利、賣給最終用戶的交易，一條零星的內地服務收入，微額就可能爆掉——連整本賬簿一併帶走。

經審計財務報表。 Ministerial Decision 84/2025令審計對每一名QFZP強制適用，不論規模大小。這是一項真實的每年成本，也是一項真實的紀律；把它老實計入比較。

轉讓定價合規。 FDL 47/2022第34至36條，把公平交易標準加諸相聯者與關連人士的往來。若貴公司的新加坡母公司向阿聯酋實體銷售、採購、融資或提供管理，這些往來都需要公平交易定價與文檔。相聯者交易越過4,000萬迪拉姆，聯邦稅務局的披露表就登場；收入越過2億迪拉姆(或身處一個31.5億迪拉姆的集團)，按MD 97/2023，主體檔案與本地檔案義務隨之而來。

至於斷鏈的罰則，直接來自成文法本身：Federal Decree-Law 47/2022第18(2)條(並在Cabinet Decision 100/2023中體現)訂明，合資格自由區人士一旦未能符合任何條件，自該稅期起、連同其後四個稅期，即不再是QFZP。五年，全部收入按9%。就是這一條規定，令我們告訴貿易商：阿聯酋制度獎勵守紀律者、懲罰隨便者——而這對一位在IRAS標準下成長的新加坡貿易商來說，應該感到熟悉多於害怕。

數字怎樣比——GTP對阿聯酋指定區？

對手握5%GTP裁定的貿易商，新加坡依然極具競爭力；對全額付17%的貿易商，阿聯酋結構值得多達十七個百分點的利潤，再減去真實的合規成本。這道比較只有逐案看才有意義，但它的輪廓大致如此：

表中兩行值得強調。其一是退路那行：新加坡的下行是17%，阿聯酋是9%。就算結構跌了跤，也落在新加坡稅率的大約一半，把風險對話從「0%或大禍」改寫成「0%或9%」。其二是個人稅那行。新加坡的貿易商東主，酬勞要付薪俸稅，好在沒有資本增值稅要操心；而一位阿聯酋稅務居民東主，薪金與股息一概不課。對一本由東主自營的賬簿，實體稅率只是計算的一半。逐一稅率的完整走位，見我們新加坡17%對阿聯酋稅率的比較。

表格顯不出來的，是質感。GTP可續、可談、亦可撤；阿聯酋的條件則是固定、公開、自行評估。偏好與經濟機構談判的貿易商，會覺得新加坡的模式親切。偏好讀規則、再工程化合規的貿易商，會偏向阿聯酋。兩者都是站得住腳的起點，兩種偏好都不算錯。

貨物既不進入任何一國，GST與增值稅怎麼辦？

對真正的第三港貿易，兩套消費稅都讓路——這是兩套制度罕有地完全一致的一點。新加坡的GST——按IRAS，自2024年1月1日起為9%——就在新加坡作出的供應而言可課；而由新加坡以外一地送往另一地的貨物銷售，IRAS當作範圍以外的供應，沒有GST，沒有銷項稅那一行。

阿聯酋如出一轍。按經修訂的Federal Decree-Law 8/2017，從不進入阿聯酋的貨物，完全落在阿聯酋增值稅範圍以外。海關進口編號一般只在貨物確實跨越阿聯酋邊境時才需要，而對實體處於指定區內的貨物，執行條例第51條自有其特別規則。新加坡貿易商該留意一個阿聯酋獨有之處：非居民企業就其在阿聯酋作出的應課稅供應，增值稅登記門檻為零——375,000迪拉姆的強制門檻只保護居民。一家新加坡公司若未設本地實體便開始在阿聯酋境內作出供應，可能自第一個迪拉姆起就觸發登記義務。當中機制，包括指定區內貨物調動如何處理，詳見我們新加坡貿易商的GST對阿聯酋增值稅指南。

實務結論是：對純公海賬簿，GST與增值稅都改變不了經濟賬。決定完全押在企業稅、實質成本與銀行安排上。

對新加坡的交易桌來說，FOIZ與商品這條線放在哪？

若貴公司的賬簿是石油、石化或散裝商品，富查伊拉石油工業區與RAKEZ工業區就是天然的短名單，因為它們把指定區待遇與真實的貨物基建結合起來。FOIZ位於富查伊拉——世界主要加油與石油儲運樞紐之一，處霍爾木茲海峽之外——並且是增值稅上的指定區。拉斯海馬的Al Hulaila、Al Hamra與Al Ghail，經Cabinet Decision 43/2019加入增值稅指定區清單，提供的工業用地與倉儲成本遠低於傑貝阿里。

對一位新加坡能源貿易商，FOIZ這組配搭值得細看：觸及阿聯酋的貨物在區內儲存與調和，不觸及阿聯酋的貨物則以同一實體走第三港與公海銷售——路由條件自然滿足，因為任何進入阿聯酋的貨物都經指定區進入。新加坡交易桌已在丹戎柏勒巴斯外海運作的過駁與浮式儲存模式，搬到富查伊拉錨地也順理成章。

那句提醒要重複，因為非重複不可：增值稅指定區身份是公開的；貴公司營運場所的企業稅指定區待遇，要在投入之前、而非之後，向自由區當局書面確認。結構備忘錄有時會跳過這一步。開頭就確認好，免得成為那個在申報時才知道答案的貿易商。選區之道，包括非商品的選項，詳見我們經阿聯酋指定區做商品貿易的深入分析。

究竟哪裏會出岔——籌劃與逃稅的界線又在哪？

失敗模式都很平凡，平凡正是它們危險之處：一宗最終消費者的銷售、一個空殼辦公室、一條跳過阿聯酋實體的貨權鏈、一次沒人在盯的微額違規。這些全都不需要惡意。它們全都令你按FDL 47/2022第18(2)條賠上五年QFZP身份。

拿這張清單對照貴公司的實際運作，老實地問。阿聯酋實體有沒有能向審計員解釋每一宗交易的人？合約有沒有顯示它是主事人？明天能否為每一個交易對手拿出分銷商證據？有沒有人每季、而非到年結才把非合資格收入對着5%與500萬迪拉姆兩者之較低者核對？MD 84/2025下的審計賬目，範圍與預算都定了嗎？新加坡對阿聯酋往來的轉讓定價，是在聯邦稅務局查問之前、而非之後就備好文檔的嗎？若有任何一題答「否」，這套結構就未準備好——照樣運作，只會把一個強勢立場變成弱勢立場。

至於法律那條線，對每一位問我們的貿易商，我們都直說：「合法逃稅」並不存在。 選擇把真實的貿易職能放進指定區、配置人手、在該處持有貨權、按公平交易替公司間往來定價，這是合法的結構安排——阿聯酋公佈那個實例，正是要讓公司可以據以行事。隱瞞收入、偽造實質、或在新加坡對阿聯酋那一段錯誤定價以剝走利潤，在兩地都是逃稅，任何自由區牌照都洗不白。經得起審查的結構，是稅務答案順着經營事實走、而不是與事實對着幹的那些。一家阿聯酋實體替一批其實由新加坡操盤的交易入賬利潤，根本不是甚麼稅務結構；那是一宗等着個案主任來認領的評稅，而新加坡貿易商——受數十年IRAS實務薰陶——早就分得清當中分別。

指引那句警示，最後再說一次：公海貿易那個0%結論，倚仗聯邦稅務局在CTGFZP1中已公佈的解讀。我們認為殘餘風險偏低，提供意見時亦會書面說明——但我們在每一份預測裏都同時建模9%的退路。一份只在0%下成立的預測，是標題，不是計劃。

要用這套安排，新加坡公司需要關掉嗎？

不需要——對多數貿易商而言，也不該關。常見結構是保留新加坡公司(銀行往績、若手上有GTP裁定、交易對手關係、東盟賬簿)，再加一家阿聯酋指定區實體，承接符合分銷實例的貿易流。兩者並存；設計問題是哪些交易放在哪邊，以及以甚麼公司間價格。

阿聯酋-新加坡稅務協定支持這種並存——新加坡與阿聯酋之間的協定自1990年代起生效，第二議定書自2016年3月16日起生效，按IRAS，它拉長了常設機構門檻、調低了預扣稅率。既然阿聯酋對股息、利息與特許權使用費本就適用0%預扣稅率，協定對這套結構的日常價值，重點就不在預扣寬免，而在常設機構保護與相互協商的兜底。

雙公司模式要求的紀律，是轉讓定價。FDL 47/2022第34至36條，把公平交易標準加諸新加坡母公司與阿聯酋實體之間的每一條往來——貨物、服務、融資、擔保與管理，一視同仁。凡阿聯酋實體賺取貿易利潤，其人手就必須真正賺得起：職能-資產-風險分析，得顯示談判、風險管理與決策發生在區內。IRAS也從它那一邊審視同樣的往來。把文檔一次做好、做得妥當，兩地機關看到的就是同一個連貫故事。當中設計模式——哪個實體簽約、哪個融資、交易桌坐哪裏——見我們對阿聯酋對新加坡貿易公司完整取捨的指南。

此處每項主張背後的一手來源是甚麼？

凡某一行倚仗聯邦稅務局指引而非立法，我們都在該行說明了。成文法對已公佈解讀的這一區分，是貿易商在任何結構備忘錄——包括我們的——裏能帶進去的最有用的一個習慣。

新加坡貿易商決定之前該做甚麼？

在申請任何牌照之前，三件工作，按次序來。其一，拆分賬簿：哪些交易是真正的第三港或公海貿易流、對手是分銷商，又各帶多少利潤？那個子集才是分銷待遇的候選，其餘留在原處。其二，老實替結構定價——自由區牌照、場所、按CD 100/2023為它撐起實質的人手、MD 84/2025的審計、轉讓定價文檔——對照候選利潤上的17%(或貴公司的GTP稅率)。其三，在投入任何一步之前，向入圍的自由區當局取得書面的指定區確認。

若數字過得了這幾道關卡，這套結構就是今天一門貿易生意能取得的、較乾淨的合法稅率差之一。若過不了——若賬簿太小或GTP裁定太好——正確答案是留在原地，我們也會照直說。

我們正是替貿易商跑這套分析：對照分銷條件做流向拆分、篩選自由區並取書面確認、實質規劃、審計範圍界定，以及新加坡對阿聯酋那一段的轉讓定價設計，透過我們的商業設立顧問業務。我們提供意見、代辦準備；我們不是稅務代理，不在聯邦稅務局或IRAS面前代表客戶，而在貴公司的事實攤上桌面之前，以上一切都不是對貴公司事實的定論。

在WhatsApp以+971 54 794 9327聯絡我們，或預約一次顧問諮詢。帶上去年的貿易登記冊——第三港貨物與落地貨物之間的拆分，往往在首次會面就答掉一半問題。