新加坡公司可否持有阿聯酋子公司？行得通的架構

可以。要讓新加坡公司持有阿聯酋子公司，過程直截了當——阿聯酋正是主動招攬這種架構，大部分業務都是100%外資，股息回流亦無預扣稅。若故事到此為止，這篇文章會很短。

但故事並未到此為止，因為稅務分析的走向，跟多數東主的直覺剛好相反。阿聯酋一端——大家擔心的那一端——才是乾淨的一端。新加坡一端——大家以為「新加坡不徵境外股息稅」所以沒事的那一端——才是這個架構賺蝕的所在。新加坡的境外股息豁免附有條件，阿聯酋9%的標稱企業稅率過不了其中一條，於是一筆由迪拜匯往新加坡的股息，表面看來就要按17%課稅。

先講明一件事，再談細節：我們是一家顧問公司。以下所有內容，都不是對貴公司具體情況的承諾、不能取代正式裁定，亦不代表在任何一國稅務機關前替貴公司出面。跨境控股架構的成敗全在細節——董事會決策在哪裡作出、股東協議寫了甚麼、牌照落在哪個區——而唯一老實的釐清方式，就是對照貴公司自己的文件。

新加坡公司到底可否持有阿聯酋子公司？

可以，而且是完全、直接地持有。新加坡私人有限公司可持有阿聯酋公司100%股權——內地或自由區皆可——大部分商業活動都無須阿聯酋股東，這源於現行《商業公司法》（2021年第32號聯邦法令）沿用的外資持股開放。自由區則從來就不要求本地持股。

以公司作為股東這條路，在註冊階段是例行公事。發牌機關——內地找迪拜經濟及旅遊部，自由區找相關自由區管理局——會要新加坡母公司的公司文件：註冊證書、章程、一份批准投資並委任阿聯酋實體經理的董事會決議，以及一條上溯至最終個人股東的持股鏈，以供實益擁有權審查。源自新加坡的文件，在阿聯酋使用前須辦認證。這是行政工作，不是真正的門檻。

這個環節會作出兩個結構性決定，其重要程度超乎東主所想。第一，內地還是自由區：內地LLC可在阿聯酋境內自由經營；自由區公司則有自己的好處——在合適情況下包括0%企業稅率——但附帶條件。第二，新加坡公司是直接持有阿聯酋實體，還是透過一家中間控股公司。對多數東主自營的集團而言，直接持有更為清爽。每多一層，就多一套賬簿要打理、多一道實質問題要回答、多一個實體要向銀行合規部門解釋。

具體的操作機制——時間表、選區、開戶——我們在六十日內從新加坡設立阿聯酋實體那篇指南裡逐步拆解。本文只談架構與稅務。

這個經典架構長甚麼樣子？

標準的搭法，是頂層一家新加坡控股兼總部公司，底下一家阿聯酋營運公司。新加坡實體持有股權、銀行關係，通常還有集團的區域合約與高層管理；阿聯酋實體則在自己的牌照下，以自己的員工和場地，經營面向海灣的業務——貿易、分銷、服務或轉口。

為甚麼要這樣搭，而不是乾脆從新加坡直接向海灣客戶發出發票？通常是以下一項或多項，大致按出現頻率排列：

• 市場准入。 阿聯酋客戶，尤其是與政府相關的大型企業買家，偏好甚至要求對手方是持本地牌照、開本地銀行賬戶的本地實體。
• 貿易利潤上的稅。 阿聯酋企業稅按2022年第47號聯邦法令，首AED 375,000應課稅利潤為0%、以上為9%——對比新加坡17%的標稱稅率。至於符合嚴格條件的合資格自由區人士，其合資格收入稅率為0%。
• 物流的現實。 經傑貝阿里或北部酋長國港口轉運的貨物，需要一個能清關、存倉、轉口的實體。一個背後沒有物流理由的紙面架構，往往招來它答不上的問題。
• 日後搬遷。 有些東主是在試水海灣，之後才把業務——連人一併——遷往迪拜。子公司是第一步，不是終局。

至於甚麼時候該讓阿聯酋實體當主角、而非子公司，我們支柱文章阿聯酋對新加坡：貿易公司該選哪邊裡的對比講得夠透。

這個經典架構不是一條由迪拜通往新加坡的免稅輸送帶。這就帶出決定這個架構行不行得通的那一部分。

阿聯酋子公司向新加坡派股息時會怎樣？

阿聯酋讓股息按0%離境——而在標準情況下，新加坡在錢抵達時按17%課稅。後半句幾乎令每個聽過「新加坡不徵境外股息稅」的人都感意外，所以值得把法律的實際條文講清楚。

阿聯酋一方。 阿聯酋按FDL 47/2022對向外派發的股息適用0%預扣稅率。子公司繳完阿聯酋企業稅（9%，或合資格自由區制度下的0%）後剩下的利潤，離境時再無阿聯酋稅項。到此為止都很順。

新加坡一方。 新加坡對公司的境外來源股息，在匯入新加坡時徵稅，但按《1947年所得稅法》第13(8)條予以豁免——條件是，而且僅當——以下三項按聯邦稅務局IRAS公布的指引全部成立：

1. 已被課稅： 該收入已在境外地區承擔稅項（第13(9)條）；
2. 標稱稅率： 在收入匯入新加坡當時，境外地區最高企業稅率至少達15%；以及
3. 有利： 稅務主計長信納豁免對收款人有利。

阿聯酋的標稱企業稅率是9%。第2項表面上就過不了——而且要注意，計的是該地區的標稱稅率，不是貴公司實際繳了多少稅。一家老實繳了9%阿聯酋企業稅的子公司，仍然過不了測試。一家繳了0%的合資格自由區子公司，連第1項也過不了。無論哪種情形，股息都不符第13(8)條豁免，匯入新加坡時便落入控股公司的應課稅收入，按17%課稅——只有新加坡的部分稅務豁免（按IRAS，首S$10,000正常應課稅收入的75%、其後S$190,000的50%）稍作紓緩，以及在規則容許時就阿聯酋底層稅款可享的境外稅收抵免。

那麼東主實際上會怎樣做？實務上有四招：

• 不匯回。 新加坡的稅是在錢匯入新加坡時才觸發。留在阿聯酋子公司、或由阿聯酋直接調往下一單生意的利潤，並未匯入新加坡。這是最常見的答案，而它是一個現金流答案，不是豁免——稅務問題只是延後，並非解決，而且新加坡對何謂「匯入」的規則（包括各種視作匯入的形態）在任何人依賴此招之前，都需要認真對待。
• 按第13(12)條申請。 IRAS就第13(8)條條件不成立的指定情境，設有酌情豁免，須按其第13(12)條電子稅務指引提出申請。它按情境而定、並非自動，而貴公司的情況合不合資格，正正是那種要在股息宣派之前、而非之後就先弄清楚的事。
• 重整流向。 若這筆錢的真正歸宿是東主本人而非新加坡公司——見下文個人股東一點——又或集團的重心確在遷往阿聯酋，答案也許是結構性的，而非交易性的。
• 把17%計入成本。 有些東主索性接受新加坡就其匯回額所徵的稅，把阿聯酋實體那些稅負較輕的留存利潤當作賺頭。這不是時髦的選擇，但站得住腳，而且老實。

有一項不對稱值得點出：IRAS對居民個人匯入新加坡的境外來源收入，處理方式不同——按IRAS就股息公布的立場，這類收入一般獲豁免（透過合夥取得者除外）。上文那個15%標稱稅率的難題，是公司控股層的難題，對直接持有阿聯酋公司的新加坡個人，未必成立。這不是建議——直接由個人持股，自有其在傳承、開戶與責任上的短處——但它解釋了為何有些架構乾脆略去新加坡控股層。

把不便明言的話說清楚：上文一切，都是在光天化日之下的避稅與逃稅之別。選擇把利潤留在哪裡、申請法定豁免、在派息前先做結構安排——只要實質與定價都是真的，便屬合法。隱瞞匯回、把它貼錯標籤、倒填文件日期，便是逃稅。世上並無「合法逃稅」這回事，任何兜售這句話的顧問，兜售的都是一個麻煩。

新加坡–阿聯酋稅務協定能否化解股息難題？

不能——協定確實存在且有用，但它修不好一項不成立的本地豁免。新加坡與阿聯酋之間有一份生效的避免雙重課稅協定；IRAS公布經MLI修訂的批准文本，兩國政府亦多年來以議定書修訂過，包括預扣稅率。

這份DTA為這個架構做到的是：

• 打破居民身份的僵局，當一個實體可能同屬兩地居民時——若一家在新加坡註冊的控股公司開始由迪拜管理，這一點便有關；
• 分配徵稅權，使阿聯酋子公司的利潤，在新加坡並無常設機構時，不會同時在新加坡被課稅；
• 提供抵免寬免，就在另一國實際繳付的稅款，憑居民身份證明書申領。

它做不到的是：凌駕第13(8)條。標稱稅率測試是新加坡本地豁免的一項條件，沒有任何協定條文能改寫它。抵免寬免對這條經典流向也幫不上多少忙——阿聯酋在股息一層分毫未扣，故股息層面幾乎沒有可依協定抵免的稅款；就底層企業稅可享的抵免，則要看協定與新加坡抵免規則如何相互作用，對照貴公司的數字而定。這份協定最要緊之處，在於居民身份、常設機構，以及任何一方稅務機關開口查問之時。我們在阿聯酋–新加坡稅務協定那篇指南裡逐條拆解這份文書。

阿聯酋企業稅實際上怎樣對待這家子公司？

當作一個普通的阿聯酋應稅人：財政年度結束後九個月內註冊及申報，應課稅利潤AED 375,000以下0%、以上9%（FDL 47/2022）。外資持股，絲毫不改變子公司自身的阿聯酋合規時間表——這一點我們在新加坡公司要在阿聯酋繳稅嗎裡拆解。

有趣的問題，是這家子公司能否比9%做得更好——作為合資格自由區人士（QFZP），就合資格收入享0%。對貿易子公司而言，FTA的自由區企業稅指引曾示意：一家指定區公司若把貨物分銷給境外轉售商、而貨物從不進入阿聯酋，可視為從事合資格活動——這正是阿聯酋指定區能支持的公海銷售模式。任何人依賴此點之前，先留意兩點警告：該指引並非有約束力的法律，而合資格與被排除活動的規則已由2025年第229號部長決議重新頒布，故確切處理須對照現行條文重新驗證，而非套用一個較舊的示例。無論如何，QFZP的各項條件是累加的，而且毫不通融：

• 必須是指定區（不是隨便哪個自由區），並取得該區管理局的書面身份確認；
• 區內有真實實質——員工、場地、決策皆在該區（Cabinet Decision 100/2023第7條）；
• 客戶須為有文件證明的轉售商或加工商，絕不能是最終消費者，亦絕不能是自然人；
• 非合資格收入低於總收入5%與AED 5 million兩者中的較低者；
• 經審計財務報表——按Ministerial Decision 84/2025，每一名QFZP都是強制的；以及
• 全程符合轉讓定價要求。

任何一項違反，2025年第229號部長決議便會就該期間連同其後四個期間剝奪QFZP身份——一次一年的失手，換來五年的後果。而由於那個轉售商分銷的立場建基於FTA指引而非成文法，又由於MD 229 of 2025其後已重新頒布活動規則，我們會把剩餘風險評為低而非零，並會向任何依賴此點的東主明明白白這樣講。就算退一步也可接受：9%大約是新加坡17%的一半。

不過要記住與新加坡的相互作用：一筆0%的QFZP股息，第13(8)條的已被課稅與標稱稅率兩項條件同時不過關。阿聯酋一端結果愈好，新加坡的匯回處境愈差。這個取捨應該建模，而非事後才發現。

至於增值稅：阿聯酋居民的強制登記門檻是AED 375,000，而從不進入阿聯酋的貨物完全在阿聯酋增值稅範圍之外（FDL 8/2017經修訂）——而新加坡的商品及服務稅（GST）現時為9%（按IRAS，自2024年1月1日起）。制度不同，陷阱不同；貿易商的GST對阿聯酋增值稅比較自成一篇。

新加坡母公司與阿聯酋子公司之間適用甚麼轉讓定價規則？

兩國的規則同時適用，而且從第一天起就適用——不是等到某個收入門檻。按FDL 47/2022，第34條把公平交易標準加諸阿聯酋子公司與新加坡母公司（第35條下的相聯者）的交易，第36條更把審查延伸至關連人士，例如東主及其家人。新加坡一方，IRAS就同一批交易執行自己的公平交易要求。

文件門檻與標準本身是兩回事。在阿聯酋，相聯者交易逾AED 40 million時，申報表須附轉讓定價披露表；收入逾AED 200 million（或屬AED 3.15 billion集團成員）時，則按Ministerial Decision 97/2023觸發主體檔案／本地檔案義務。低於門檻代表文件較少，不代表法律較鬆——FTA仍可查問母公司的管理費或公司間利潤是怎樣定的，而「我們按現金流隨便分」不是一個答案。

就這個架構，有三條流向值得在發出第一張發票之前先寫定價備忘：

1. 兩家公司之間流動的貨物或服務——阿聯酋實體在經母公司採購、或售予母公司的產品上所賺的利潤；
2. 由新加坡向下的管理及總部收費——真實的服務、有憑證、按公平交易，而非年結時的利潤吸塵機；以及
3. 融資——母公司為子公司注資的任何貸款，都需要公平交易的利率與條款。

QFZP子公司還多一重利害：轉讓定價合規本身就是0%稅率的一項條件，故定價一旦出錯，不只是調整風險——它可能觸發上文所述那五個期間的QFZP損失。同時守好兩邊的實際操作，見我們專篇新加坡與阿聯酋之間的轉讓定價。

每一國需要甚麼實質？

要有足夠實質，令每家公司都名副其實地就是其稅務申報所說的那回事——而兩地的測試並不對稱。在阿聯酋，實質對自由區申索者已有明文：CD 100/2023第7條要求區內有足夠員工、場地與營運開支，而核心創收活動確在該區進行。一張靈活辦公桌加一季一次探訪，撐不起QFZP申索，而各區管理局如今會查問。

新加坡一方，風險走向相反：要讓母公司真正是新加坡的。新加坡公司稅務居民身份，跟隨中央管理與控制在何處行使——實務上即董事會真正作出戰略決策之處。一個搬到迪拜、卻仍以新加坡控股公司唯一董事身份、在濱海一間公寓裡簽署一切文件的東主，正在悄悄把控股公司的居民身份遷走，連帶引來無人料到的協定僵局後果。若東主真的要搬，就刻意重整，別任它漂移。

還有一句與銀行有關、東主往往問得太遲的提醒：阿聯酋銀行審核的是整條鏈，不只本地牌照。一家有真實賬戶、真實活動、持股鏈乾淨的新加坡母公司，能打開門；一家「為了稅」而插進去的掛名辦公室式母公司，會令兩國的合規審查都變慢。實質不只是一個稅務概念。

甚麼時候值得倒轉——阿聯酋控股在頂層？

罕見——與其兜售重整，我們寧願把話說白。倒轉的經典情形，是一個真正把人遷往阿聯酋、並把集團重心移到那裡的東主。屆時整個幾何倒向阿聯酋一邊：阿聯酋居民公司之間的股息獲豁免阿聯酋企業稅，阿聯酋對付出款項適用0%預扣稅率，一項參與豁免可把寬免延伸至合資格的境外持股（附帶條件——對照貴公司情況，以書面核實），而阿聯酋對東主的股息不徵個人所得稅。匯回陷阱消失，因為根本無須有任何款項抵達一家新加坡公司。

在阿聯酋控股之下設一家新加坡子公司，亦不會製造新的漏口：新加坡實行單層制，不就股息預扣稅款，此為IRAS所載。

不倒轉的老實理由同樣有力：新加坡控股公司，正是區內銀行、投資者與收購方期望買到的東西；把一個現成集團重新註冊所在地或換股，在新加坡自有其稅務與法律摩擦；而一個管理層仍留在新加坡、只在紙面上倒轉的架構，會過不了上文所述那同一套實質測試，只是換成鏡像。我們替東主建模時，多數情況下的結論是保留新加坡控股公司，改為管理匯回。倒轉是一個帶稅務後果的搬遷決定——它不是一招獨立的稅務把戲。

支柱二會否改變上述任何一點？

只有當貴集團規模夠大時才會，而且是兩端同時咬。阿聯酋的本地最低補足稅（Cabinet Decision 142/2024）與新加坡的跨國企業補足稅及本地補足稅（《2024年跨國企業（最低稅）法》，按IRAS），均就2025年1月1日或之後開始的財政年度徵15%最低實際稅率——但只針對在此前四個財政年度中至少兩年，綜合收入達EUR 750 million或以上的集團。

在這條線以下——幾乎每個東主自營的新加坡–阿聯酋集團都落在這裡——支柱二只是背景噪音：9%、0%的QFZP稅率與17%，全都如上文所述那樣運作。到達或超過這條線，一家0%阿聯酋子公司在新加坡母公司的集團裡，會在鏈條某處被補足至15%，而在任何人為QFZP慶祝之前，那道算術須重新計過。

本文每一項主張出自何處？

上文每一條承重的規則，都可追溯至某份主要文書，或相關機關公布的指引。行動前請對照原文核實——文書會被修訂，而本文帶有日期。

新加坡東主在阿聯酋註冊之前應該做甚麼？

在揀自由區之前，先替股息建模。實務上即在紙上按次序答四條問題：阿聯酋實體現實中會賺多少利潤、按甚麼阿聯酋稅率；那筆現金到底要不要抵達新加坡公司、何時抵達；就貴公司的情況，第13(8)條分析對那筆匯回怎麼說——包括是否值得及早提出第13(12)條申請；以及當任何一方稅務機關查問時，那份公司間定價檔案會說甚麼。答完這些，內地、自由區與指定區之間的取捨，才成為一個真正的決定，而非一場宣傳冊比較。若涉及指定區與QFZP身份，務必取得該區管理局的書面確認——企業稅自由區名單並不公開，而「銷售員這樣講」不是一個可以入表的立場。

這正是我們作為顧問所做的工作：架構建模、阿聯酋實體的企業稅與增值稅合規、轉讓定價文件，以及就匯回分析與貴公司的新加坡稅務顧問協調——按貴公司情況提供顧問與備案，把不確定之處標明為不確定。若貴公司正在權衡設立阿聯酋子公司，是相對於維持現狀、還是相對於整盤搬遷，先從一場對話開始，而非一份牌照申請。

歡迎就商業設立顧問與我們洽談，或透過WhatsApp直接向創辦人查詢：+971 54 794 9327。沒有推銷，也沒有等著貴公司的定價頁——帶上貴公司的架構圖，我們一起走一遍，看它從哪裡漏。