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合資格自由區人士2026：守住0%稅率的QFZP檢查清單
合資格自由區人士2026檢查清單：阿聯酋自由區公司要保住0%企業稅稅率必須滿足的12項QFZP條件，以及會令你失去它的陷阱。
Key takeaways
- 0%只適用於合資格收入——並非自由區公司的全部收入
- 12項條件必須每個稅務期全部滿足，方能保住QFZP身分
- de minimis上限：非合資格收入不超過總收入的5%或AED 5 million，以較低者為準
- 違反任何一項條件，即在當前年度連同其後四期取消QFZP身分
- 每名QFZP均須備妥經審核財務報表，不論收入規模
- 經濟實質、轉讓定價與7年紀錄保存不容妥協，並非可有可無
合資格自由區人士——QFZP——是阿聯酋企業所能持有的最佳稅務身分。依2022年第47號聯邦法令第18條，QFZP就合資格收入繳0%企業稅，任何並非合資格收入的應課稅所得則按9%課稅（AED 375,000的免稅稅階不適用於QFZP）。這身分是一項你每個稅務期都要通過的12點測試。漏掉一項條件，0%稅率便在當前年度連同其後四期一併失去。
這正是我們為身處Meydan、RAKEZ、DMCC、IFZA、JAFZA與ADGM的自由區企業稅客戶運行的合資格自由區人士檢查清單——與FTA在覆核時所測試的QFZP條件與要求一致。它與阿聯酋自由區合資格收入檢查器配套使用——一款以你的真實數字套用de minimis規則的兩分鐘工具。
QFZP到底是甚麼意思
QFZP是一個自由區法人——公司、分支機構或其他法人團體——符合第18條及相關支持決議的每一項條件。本份合資格自由區人士檢查清單，逐一梳理自由區公司在阿聯酋企業稅法下必須滿足的每項QFZP條件與要求：
- 2022年第47號聯邦法令——主體法律，第18及19條
- 2023年第100號內閣決議（前身為2023年第55號）——合資格收入
- 2025年第229號部長決議（取代2023年第265號）——合資格與除外活動
- 2023年第139號部長決議——原de minimis與活動規則，其後已被取代
- 2025年第84號部長決議——經審核財務報表
0%稅率只適用於合資格收入——並非自由區公司的全部收入。其餘一切依第3(2)(b)條按9%課稅，且不附任何免稅稅階。一旦超出de minimis上限，該實體便在當前稅務期連同其後四期失去QFZP身分，改按第3(1)條的標準稅率課稅——依2022年第116號內閣決議第2及3條，應課稅所得AED 375,000以下按0%、以上按9%。這是「失格」比「勉強合資格」略為寬鬆的唯一一點：QFZP就其非合資格收入並無AED 375,000稅階，而普通自由區人士卻有。
這份檢查清單所依據的法規
以下每一項條件，都可追溯至某一決議中的某一具體條文；而人們仍在引用的多份決議，其實已被廢除。2025年第229號部長決議依其第6條，直接廢除2023年第265號部長決議，並依第7條自2023年6月1日起追溯適用——因此，一個以舊文本立論的2024年立場，正被以新文本檢驗。
| 法規 | 所規範事項 | 主要條文 |
|---|---|---|
| 2022年第47號聯邦法令 | QFZP條件、選擇、稅率、紀錄保存 | 第3(2)、18、19、53(1)、56(1)條 |
| 2022年第116號內閣決議（2022年12月30日發出） | 非QFZP應課稅人士的AED 375,000免稅稅階 | 第2、3條 |
| 2023年第100號內閣決議 | 合資格收入；de minimis框架 | 第4、7條 |
| 2025年第229號部長決議（2025年8月28日發出，2023年6月1日生效） | 合資格與除外活動；de minimis；身分喪失 | 第2、3、4、5、6條 |
| 2025年第84號部長決議（2025年3月25日發出） | 每名QFZP的經審核財務報表 | 第2(1)(b)條 |
| 2023年第97號部長決議 | 主體檔案與本地檔案門檻 | 第2(1)條 |
| 2023年第73號部長決議 | 小型企業寬免——及其對QFZP的排除 | 第2、3(2)條 |
| 2023年第114號部長決議 | 賬目須遵循的會計準則 | 第2、4條 |
最後核實：2026年8月5日，對照財政部與聯邦稅務局公佈的文本。
其中兩份值得特別強調，因為它們最常被引錯數字。2025年第229號部長決議第3條把de minimis定為總收入的5%或AED 5,000,000，以較低者為準——不是以較高者為準，也不是劃一的AED 5,000,000。2023年第97號部長決議第2(1)條把主體檔案與本地檔案的觸發點定為：應課稅人士自身收入達AED 200,000,000，或跨國集團合併收入達AED 3,150,000,000。把遠低於此的數字當作文件門檻來引用，是自由區評論中一再出現的錯誤。
5年
失去QFZP身分時的追溯期——當前稅務期連同其後四期均取消資格。0%稅率不會自動回復。
Velmont Crest是一家持DED牌照的會計師事務所，並具備Meydan Free Zone與RAKEZ的授權渠道夥伴身分。
合資格自由區人士 vs 自由區人士
這兩個詞常被交替使用，但並非同一回事，而稅款正正落在兩者之間的差距裡。自由區人士是任何在阿聯酋自由區持牌的法人實體——你的FZE或FZ-LLC一經註冊成立，你便是其中之一。合資格自由區人士則是同時通過2022年第47號聯邦法令第18條每一項條件的自由區人士。只有後者才享有0%稅率。
簡言之：每一名合資格自由區人士都是自由區人士，但並非每一名自由區人士都合資格。一家沒有真實實質的休眠靈活辦公桌公司，只是一名像任何大陸企業般繳9%的自由區人士。牌照一概不動，只要加入真正的員工、真實的辦公場地與落入合資格活動清單的收入，並把非合資格收入維持在de minimis上限之內，同一實體便成為享0%的合資格自由區人士。
這正是檢查清單比牌照更要緊的原因。自由區機關只發你一次牌照；合資格自由區人士測試卻由你每個稅務期重跑一遍，並由FTA在覆核時再核。失去身分並不會取消你的牌照——只不過把你的收入由0%移到9%。我們較全面的自由區企業稅專文，講述這條界線落在何處。
12項QFZP條件，逐一拆解
以下每一項條件，都必須在同一稅務期內滿足。世上沒有「大致算QFZP」這回事——非過即敗，一項不達標，全盤皆敗。
1. 自由區人士身分——法人，而非自然人
只有法人（公司、分支機構、FZE/FZ-LLC實體）才能持有QFZP身分。獨資機構與持自由職業許可的自然人不在其列，即使他們持有自由區牌照亦然。牌照必須由2022年第47號聯邦法令所界定的自由區發出——Meydan、RAKEZ、DMCC、IFZA、JAFZA、ADGM、DIFC、KIZAD、Hamriyah及其他獲承認的阿聯酋自由區。
2. 在阿聯酋維持足夠經濟實質
QFZP必須在自由區內進行其核心創收活動（CIGA），並配備與活動相稱的足夠全職僱員、營運開支與有形資產。一個把收入記到離岸的靈活辦公桌空殼，一經查察即會失格。這項測試的用語借自阿聯酋企業在企業稅來臨前所申報的經濟實質法規（ESR），但它本身就是一項企業稅條件，坐落於第18條，而非ESR框架之內。
切勿以為一份過往的ESR通報就解決了QFZP的實質問題；在依賴任何一方之前，先向財政部查核ESR申報義務的現行狀況——我們的經濟實質法規概覽講述較舊的制度。CIGA只有在有足夠監督下，方可在阿聯酋境內外判。
3. 合資格收入——落入2023年第100號內閣決議
合資格收入包括：
- 與其他自由區人士交易所得的收入，且該自由區人士為貨物或服務的實益接收人
- 源自2025年第229號部長決議（取代2023年第265號）所列一份合資格活動清單的收入，不論對手方是誰
合資格活動包括製造與加工、持有股份、基金及財富管理、向相聯者提供的總部服務、向相聯者提供的資金管理及融資、飛機融資及租賃、物流，以及自指定區的分銷。凡不在此清單內者，均屬非合資格。工廠是這裡的經典受惠者——我們的阿聯酋製造業公司概覽，解釋為何區內製造商會發現QFZP真正可達，而非流於理論。
4. 未選擇按標準企業稅課稅
自由區公司可自願選擇進入標準的9%稅制。2022年第47號聯邦法令第19條訂明這項選擇及其生效時點，卻沒說它會綁住你多久；按FTA的自由區人士企業稅指引，該選擇適用於作出選擇的稅務期及其後四個稅務期——合共五期。若你的會計師為「簡化」申報而在EmaraTax上剔錯了格，QFZP便會一直關閉，直到選擇期結束。
5. 經審核財務報表
經審核財務報表對每一名QFZP均屬強制，不論收入——並無de minimis豁免適用，這一點在我們談及自由區公司在阿聯酋是否需要審計的指南中有完整說明。審計必須遵循IFRS或IFRS for SMEs，並由阿聯酋註冊審計師執行。請在財政年度的第一個月、而非第十二個月聘用審計師。Velmont Crest提供審計編製與聯絡；簽署本身則由另一家獨立註冊的審計師事務所出具。
反過來讀，實務要點是：經審核財務報表是這制度的一項條件，而非由營業額觸發之物，所以一家遠低於AED 50 million界線的自由區公司仍然需要一份——而在你委任之前，簽署它的事務所須先通過經濟部註冊，以及貴自由區機關的認可名單。
6. de minimis測試
在任何稅務期內，非合資格收入不得超過總收入的5%或AED 5 million中的較低者。留意「較低」二字——對一家收入AED 50 million的公司而言，上限是AED 2.5 million（5%），而非AED 5 million。
總收入的計算，不包括來自外地常設機構、本地常設機構與不動產的收入。該等收入另按9%稅率課稅，但不進入de minimis的分母。
7. 轉讓定價文件——第55及56條
轉讓定價規則全面適用於QFZP。2023年第97號部長決議第2(1)條規定，當應課稅人士在該稅務期的自身收入達AED 200,000,000或以上、或其為合併集團總收入達AED 3,150,000,000或以上的跨國企業集團的成員公司時，主體檔案與本地檔案即屬強制。低於該等門檻者，仍需要一份同期轉讓定價研究、公司間協議與基準分析，以支持相聯者交易的獨立交易性質——企業稅法第55條不論規模一律適用。
8. 相聯者交易的獨立交易原則
QFZP與其相聯者或關連人士之間的每一宗交易，都必須按獨立交易基準定價，不論該相聯者身處阿聯酋、自由區抑或離岸。FTA可在覆核時調整定價，而該調整會直接流入de minimis計算。
9. 不賺取除外活動收入
2025年第229號部長決議（取代2023年第265號）下的除外活動，包括銀行、保險（再保險除外）、與自然人的融資及租賃安排、擁有自由區內商業物業以外的不動產，以及擁有合資格知識產權以外的知識產權。除外活動收入永遠屬非合資格，即使來自另一名自由區人士亦然。單單一張除外活動發票，就足以把de minimis上限推爆。
10. 指定區身分——就貨物而言
若QFZP分銷貨物，該分銷必須源自指定區。指定區是自由區的一個子集（JAFZA、DAFZA、Hamriyah、Sharjah Airport International、RAKEZ及其他）。自非指定區的分銷，不論對手方是誰，一律不合資格。指定區的VAT處理與企業稅的處理有所重疊，但並不完全相同。
11. 在EmaraTax上正確申報QFZP立場
QFZP申索必須在企業稅申報表上呈交，並於財政年度結束後九個月內透過EmaraTax提交。申報表須把合資格與非合資格收入分開披露、明確套用de minimis計算、附上經審核財務報表，並確認實質、轉讓定價與除外活動各項立場。逾期或不完整的申報，會依2023年第75號內閣決議招致罰款，並可能因程序理由賠上0%稅率。
12. 至少保存七年的紀錄
依企業稅法第56條，一切支持QFZP申索的賬簿、紀錄與轉讓定價文件，都必須在稅務期結束後至少保存七年。紀錄必須能以審計質素的格式調取——銀行結單、合約、發票、相聯者協議、董事會會議紀錄、實質證據。
QFZP不是你到年結才採取的稅務立場——而是你每季與VAT、薪酬及管理賬目一同運行的營運內控。12點檢查清單是每季的節奏；審計與申報表則是每年的證據套件。
你的合資格自由區人士速查清單
若你想一眼掃過整份合資格自由區人士檢查清單，以下是上述十二項條件的精簡版——每次企業稅申報前都該回答的問題：
- 該實體是否法人（FZE、FZ-LLC或分支機構），而非獨資機構或自由職業者？
- 它是否在企業稅法所界定的自由區持牌？
- 核心創收活動、員工與場地是否真正位於阿聯酋？
- 收入是否落入合資格活動清單，或以實益接收人身分來自另一名自由區人士？
- 非合資格收入是否低於總收入的5%或AED 5 million中的較低者？
- 你有否避免選擇進入標準的9%稅制？
- 經審核財務報表是否由阿聯酋註冊審計師依IFRS編製？
- 每一宗相聯者交易的轉讓定價，是否已按獨立交易原則備妥文件？
- 任何除外活動收入，是否已排除於合資格收入之外？
- 就貨物而言，分銷是否自指定區開始？
- 把收入分拆列示的申報表，是否會在年結後九個月內於EmaraTax提交？
- 紀錄是否至少保存七年？
十二項全部答「是」，你便持有該身分。只要一項答「否」，身分即破，而這一破會持續五年，而非一年。在你於EmaraTax上落實立場之前，先跑一遍阿聯酋自由區合資格收入檢查器，以你的實時數字測試de minimis界線。
我們親見乾淨的QFZP身分破裂的六種方式
以下每一宗都是真實個案，取自顧問覆核。它們在當時都不見得戲劇性，卻無一不令客戶賠上0%稅率。
第一種是無牌照的大陸貿易。一家自由區顧問公司就一個一次性項目向迪拜大陸客戶開發票；該發票屬非合資格，若它把非合資格收入推過5%或AED 5 million中的較低者，QFZP便會失去五年。
第二種是無人察覺為除外活動的除外活動——一家自由區控股公司作出董事貸款或股東墊款。那是一項與自然人的融資安排，因此利息（或按獨立交易原則推算的利息）屬非合資格。
第三種是實質不足。設想AED 12 million收入，卻只有一名兼職僱員、沒有阿聯酋營運開支，而CIGA實際在離岸執行。一經查察，實質測試不通過，該實體會被當作普通的9%納稅人看待。
接着是因湊整而生的de minimis超標，最刺痛，正因它如此微小。在總收入AED 80 million之上，AED 5,000,001的非合資格收入，僅以一迪拉姆之差衝破5%上限（AED 4 million）與AED 5 million封頂。五年追溯，一樣照計。
經審核賬目遲了也會出事。財政年度於12月31日結束，審計卻要到翌年11月才簽發，企業稅申報表逾期遞交，0%申索便因程序理由失敗——與數字本身毫無關係。
第六種是單薄的轉讓定價檔案：有大額相聯者交易，卻沒有本地檔案、沒有基準分析、沒有公司間協議。審核時FTA施加一項轉讓定價調整，把合資格收入重新定性為非合資格，de minimis超標便隨之而來。
一家收入混合的DMCC顧問公司
一家DMCC管理顧問公司持有自由區牌照，經審核財政年度於2026年12月31日結束。
該年度的收入組合：
| 對手方 | 收入（AED） | 是否合資格？ |
|---|---|---|
| 自由區集團公司（總部服務） | 18,000,000 | 是——合資格活動 |
| 自由區客戶A——實益接收人 | 6,500,000 | 是——自由區對自由區 |
| 阿聯酋大陸客戶B | 1,800,000 | 否——大陸對手方 |
| 外地客戶C（顧問） | 2,100,000 | 否——並非合資格活動 |
| 董事貸款利息 | 40,000 | 否——除外活動（向自然人融資） |
| 總收入 | 28,440,000 |
非合資格收入：AED 3,940,000。
de minimis上限：以下兩者的較低者
- 總收入的5% = AED 1,422,000
- AED 5,000,000
因此具約束力的上限是AED 1,422,000。AED 3,940,000的非合資格收入已超出。截至2026年12月31日止年度連同其後四個稅務期，QFZP身分失去。全部AED 28.44 million應課稅所得須按9%企業稅課稅（AED 375,000以上），企業稅申報表按標準稅制提交。
**補救，在年結前建模：**把大陸客戶B改由一家另行持牌的大陸子公司承接（不計入de minimis分母）；為董事貸款再融資或轉換；若外地客戶C屬向母集團提供的總部或資金管理服務，則按合資格活動重新開票。在10月建模，立場仍可挽救；到翌年2月，便無能為力。
用阿聯酋自由區合資格收入檢查器跑一遍你自己的數字，或配合阿聯酋企業稅計算器，看看一旦失去QFZP後的9%稅負。
QFZP在其他稅務優惠之間的位置
- 2023年第73號部長決議下的小型企業寬免，QFZP不能享用——兩者不可兼得。若你是大陸或非QFZP實體、正在權衡取捨，我們的免費阿聯酋小型企業寬免檢查器可在一分鐘內對照AED 3M門檻與跨國集團條件確認你是否合資格。
- 股息與資本增值的參股豁免可適用於QFZP，並在符合持股測試時視為合資格收入。
- 外地稅務抵免與QFZP的合資格收入（按0%課稅）無關，但適用於非合資格收入。
- 第二支柱下的國內最低補足稅（DMTT）適用於合併收入超過EUR 750 million的跨國集團——對這些集團而言，0%的QFZP稅率可能被補足至15%。中小企與中端市場的自由區公司暫未納入範圍。
完整全貌請見我們的阿聯酋企業稅豁免指南。
如何成為合資格自由區人士
成為合資格自由區人士是一項設計決定，而非事後補剔的表格。最乾淨的路徑，是在第一天就把十二項條件建進架構之中，而非待收入已然混雜才回頭加裝。
由牌照開始。在企業稅法所界定的自由區內註冊一個法人實體，並讓持牌活動對應合資格活動目錄，而非一個寬泛的萬用類別。從一開始就給公司真實的實質——一份租約、真正執行核心工作的員工，以及與活動相稱的營運開支。把記賬設定好，使每一張發票在入賬當下即標記為合資格或非合資格，這正是把de minimis測試化為一個實時數字、而非年結驚喜的關鍵。
在第一個月就聘用一名阿聯酋註冊審計師，並在任何相聯者發票發出之前，先備妥公司間協議與轉讓定價基準分析。若你仍在設立階段，我們關於迪拜自由區公司設立的專文，逐一講解設立選項，而我們的企業稅服務則涵蓋註冊與首份申報的工作。為這身分而設計，永遠比在第二年才修補來得便宜。
Velmont Crest如何提供協助
QFZP是阿聯酋最佳、也最易失去的稅務身分。12點檢查清單是測試，de minimis規則是陷阱，經審核報表是證據。把它當作持續的阿聯酋自由區稅務合規，而非一次性的設立任務：每季跑一遍清單、在入賬時標記合資格與非合資格收入，並在年結前備妥審計與轉讓定價檔案。
正在籌劃自由區設立？在第一天就把QFZP測試建進架構。自由區、活動清單、審計事務所與記賬系統，全都由此衍生。在第一年之後才重組，永遠比在註冊時就為QFZP而設計來得昂貴——而若答案是結束一家自由區實體、而非重組它，我們關於阿聯酋大陸與自由區清算之別的指南，說明自由區結業與大陸路徑有何不同。
Velmont Crest——迪拜會計師事務所就企業稅註冊、申報編製、轉讓定價文件、審計協助及每季檢查清單覆核，提供QFZP顧問支援。我們是持DED牌照的阿聯酋會計師事務所，並為Meydan Free Zone與RAKEZ的授權渠道夥伴。與我們接洽，就你的實時收入賬簿進行一次QFZP立場覆核。
免責聲明： Velmont Crest是一家持DED牌照的會計師事務所，提供顧問、編製與合規支援服務。QFZP規則、合資格活動清單與各項決議經常更新——請對照現行源頭決議核實每一個數字與條件，並在依賴本材料之前，就自身情況向持牌法律或稅務專業人士取得意見。
參考資料
Frequently asked questions
- 阿聯酋的合資格自由區人士（QFZP）是甚麼？
- 它是符合2022年第47號聯邦法令第18條每一項條件的自由區法人實體。全部符合，合資格收入便按0%企業稅、任何非合資格收入按9%課稅——後者並無AED 375,000的免稅稅階。難處在於那些條件：足夠的阿聯酋經濟實質、收入落入合資格活動清單、未選擇按標準稅制課稅、經審核賬目、遵守轉讓定價，並維持在de minimis上限之內。漏掉任何一項，身分即失。
- 阿聯酋的自由區是甚麼？
- 自由區是一個劃定的經濟區域，設有自己的發牌機關、自己的公司設立規則，歷來還有圍繞持股與關稅的優惠。在區內持牌的公司，就企業稅而言屬自由區人士，這正是QFZP身分背後的入門概念。但自由區本身並不等於稅務豁免——0%稅率屬於符合第18條每一項條件的合資格自由區人士，而非每一家持有自由區牌照的企業。各區在是否屬VAT及貨物用途的指定區上亦有分別，這對QFZP的分銷規則甚為要緊。
- DMCC是自由區嗎？
- 是。迪拜多種商品中心（DMCC）是迪拜的一個自由區，設有自己的機關、自己的發牌制度，並匯集大量貿易、商品及專業服務公司。因此DMCC持牌實體屬自由區人士；只要符合第18條的條件——足夠實質、合資格收入、經審核財務報表、轉讓定價文件等——便可成為合資格自由區人士。單單身處DMCC並不會帶來0%稅率。至於DMCC就某一用途是否屬指定區，則是另一問題，應對照現行內閣名單核實。
- 哪些收入合資格享QFZP的0%稅率？
- 大致而言，包括與其他自由區人士的交易（且對方為實益接收人），以及2025年第229號部長決議（取代2023年第265號部長決議）所列的合資格活動——製造、加工、持有股份、基金及財富管理、向相聯者提供的總部及資金管理服務、飛機融資及租賃、物流，以及自指定區的分銷。除外活動則是另一面：銀行、保險、向自然人放貸、擁有區外物業。不論對手方是誰，這些一律不合資格。
- QFZP的de minimis規則是甚麼？
- 它是QFZP在身分破裂之前可以賺取的一小額非合資格收入容差。界線是任何稅務期內總收入的5%或AED 5 million，以較低者為準——「較低」二字大有文章，因為對大公司而言，5%遠早於AED 5 million就咬住。這裡的總收入不計外地及本地常設機構、以及不動產的收入。哪怕只超出AED 1，你都會在當前稅務期連同其後四期失去QFZP。所以我們在入賬時就為收入標記，而非等到年結。
- 自由區公司要保住QFZP，需要經審核財務報表嗎？
- 需要——依2025年第84號部長決議，每一名QFZP，不論收入或身處哪個自由區皆然。審計須由阿聯酋註冊審計師進行，遵循IFRS或IFRS for SMEs，並涵蓋與企業稅申報表相同的稅務期。許多公司只把它的預算留到第二年，這是錯的：第一年的審計，正是支撐你在EmaraTax上首次申索0%的憑據。Velmont Crest負責審計的編製與聯絡；簽署本身則由另一家獨立註冊的審計師事務所出具。
- 公司若失去QFZP身分，稅率會如何？
- 依2022年第47號聯邦法令第18(2)條，公司自該稅務期之始即轉按標準企業稅率課稅。該等稅率由2022年第116號內閣決議第2及3條訂定：應課稅所得AED 375,000以下按0%、以上按9%。這與身為QFZP有實質分別，因為QFZP就其非合資格的那部分收入完全沒有免稅稅階——第3(2)(b)條在該處一律課9%。2025年第229號部長決議第5(2)條則令公司在該稅務期連同其後四期都不屬QFZP。
- 我要怎樣查核公司是否符合QFZP資格？
- 每季跑一次本文的12點檢查清單，再對照實時收入賬簿測試de minimis處境。最快的第一步是[阿聯酋自由區合資格收入檢查器](/tools/uae-free-zone-qualifying-income-checker/)——它幾分鐘內就以你的真實數字跑一遍5%與AED 5 million測試。至於實質、轉讓定價與除外活動風險敞口等較難的判斷，宜在你於EmaraTax申報前，請顧問對照源頭決議覆核。
Filed under: QFZP, qualifying free zone person, free zone corporate tax, UAE corporate tax, 0% corporate tax, de minimis, DMCC, Meydan, RAKEZ
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