香港與迪拜控股公司對比：股息、經濟實質與稅務協定

揀錯控股公司的落腳司法管轄區，往往要多年後才知後果。問題浮面之時，通常是某家附屬公司首次派發大額股息，又或貴公司出售股權、稅務機關質疑那筆收益憑甚麼免稅。到那一刻，架構已定型，稅務協定的立場已鎖死，拆解重來要付出真金白銀。

論亞洲與海灣地區的控股架構，香港與迪拜是最常被提起的兩個名字，而兩者之比較確實旗鼓相當——比任何一方的宣傳所願承認的更接近。兩地都能造出這樣一部控股工具：收取股息不用課稅、出售附屬公司不用課稅，派錢出去亦毋須預扣分毫。但底層的法律機制截然不同，而一旦事實變得棘手，正正是這部機制決定成敗。香港靠的是一套在2023年被大幅收窄的地域來源徵稅制度；阿聯酋靠的則是2022年立法、其後再由部長決定逐一細化的成文參股免稅條文。

本文會逐項條件走一遍兩地制度，再看預扣稅、稅務協定、經濟實質，以及各自明顯勝出的情形。它與我們那篇更宏觀的阿聯酋與香港貿易公司對比支柱文章並列，後者處理的是同一抉擇中營運公司的一面。

控股公司收取股息時，兩地究竟課甚麼稅？

先講結論。在兩地，架構妥善的控股公司收取股息通常都是分文不課——但「架構妥善」在兩邊的意思並不一樣。阿聯酋以成文法豁免合資格股息；香港則憑地域來源原則豁免絕大部分股息，惟須受一套2023年推出、專門捕捉跨國集團的制度規限。

在阿聯酋，根據《2022年第47號聯邦法令》，企業稅對首375,000迪拉姆的應課稅利潤按0%徵收（此門檻由《2022年第116號內閣決定》訂立），超出部分則按9%。得自阿聯酋居民公司的股息屬完全豁免收入，不附任何條件，此點屬聯邦稅務局（FTA）在其股息與參股免稅指引中所涵蓋的豁免收入條文。得自外地附屬公司的股息，則須符合第23條的參股免稅——當中設有實在條件，下文詳述。一旦符合，該筆股息連同出售股權的任何收益，便完全落在9%的稅網之外。

在香港，利得稅對首200萬港元的應評稅利潤按8.25%徵收，超出部分按16.5%，制度屬地域來源：只有得自香港的利潤才課稅。得自已就利潤課稅的香港公司的股息，在收取者手上獲豁免；而外地股息一向被視為離岸、根本落在稅網之外。最後那句話從前就是全部故事。2023年1月1日起，已不再是。外地收入豁免徵稅（FSIE）制度，將某些外地股息在被跨國企業集團旗下實體於香港收取時，當作應課稅——除非符合某項例外。

所以兩套設計並非同一形狀。阿聯酋給貴公司的，是寫進成文法的有條件豁免；香港給的，是一項預設豁免，卻附帶一道成文的切割條款——而集團愈大，這條款就愈見相干。

阿聯酋的參股免稅實際上如何運作？

《企業稅法》第23條，豁免得自「參股權益」的收入——即股息，以及處置時的收益——前提是一組界定好的條件成立。《2024年第302號部長決定》（就2025年1月1日或之後開始的稅務期間，取代了《2023年第116號部長決定》；至於在該日前已開始的期間，仍受MD 116/2023規管）補上細節。這些條件值得爛熟於心，因為每一項都是一個活生生的失效點：

• 持股比例。 貴公司須持有附屬公司至少5%的股份或資本。低於5%時，若累計收購成本達400萬迪拉姆或以上，該權益仍可合資格。留意，這400萬迪拉姆的替代條件位於部長決定之內，而非第23條本身——條文正文只載有5%這道測試。
• 利潤與清盤權利。 那5%持股還須令貴公司有權分得附屬公司至少5%的可分派利潤，以及清盤時至少5%的所得。一種帶投票權但經濟權利單薄的股份類別，可能就在此絆倒。
• 持有期。 該權益須已持有、或有意持有，連續不間斷12個月。
• 須繳稅測試。 附屬公司須在其所在司法管轄區按至少9%的稅率，繳納企業稅或性質相近的稅項。
• 資產構成。 附屬公司的資產——直接與間接一併計算——當中不多於50%可由本身不會合資格享有豁免的權益構成；此規則針對的，是把不合資格資產層層堆疊在一個合資格外殼之後的做法。（就2025年1月1日起的期間，應對照MD 302/2024核實現行的資產構成措辭，因為生效的決定已有更替。）

須繳稅測試正是香港與阿聯酋架構交會之處，值得停一停。一家按16.5%標準稅率繳納利得稅的香港附屬公司，一般都能輕鬆越過9%這道欄。但若一家香港附屬公司的全部利潤都以離岸申索、分文未課，那就是在假定阿聯酋母公司的豁免站得住之前，須仔細審視的個案。分析的結果視乎這道測試如何套用於貴公司的具體事實——而這，正正是那種應在架構上線之前、而非首筆股息之後，以白紙黑字釐清的要點。

還有一個阿聯酋角度。若控股公司設於自由區，「為投資目的而持有股份及其他證券」本身就是《2025年第229號部長決定》（追溯至2023年6月1日取代MD 265/2023）下的一項合資格活動，並沿用同一套12個月持有的邏輯。該決定第2(3)(d)條訂明，為投資目的而持有的股份及其他證券，須連續持有不少於12個月。聯邦稅務局的《自由區人士指引》（CTGFZP1）補充，只要有意持有至少12個月、而合資格自由區人士能證明該意向，此項要求亦告符合。走合資格自由區人士這條路，會帶來其自成一套的完整合規負擔：《2023年第100號內閣決定》第8條下的經濟實質、MD 84/2025下的經審核財務報表、微量豁免上限。一旦違反，除違反期間外，還要再賠上四個稅務期間的身份（MD 229/2025第5(2)條）。對大多數純控股架構而言，走阿聯酋主體（非自由區）的參股免稅這條路較為簡單；自由區這條路，在該實體同時從事貿易時才更有意義。我們談阿聯酋自由區經濟實質要求那篇文章，講的就是這套負擔實際上是甚麼模樣。

FSIE對香港「離岸股息免稅」的立場做了甚麼？

它終結了這立場對跨國集團而言那個無條件的版本。2023年1月1日起，跨國企業集團旗下實體在香港收取的外地股息、利息、股權處置收益與知識產權收入，被當作得自香港、因而應課稅——除非收取者符合某項例外。2024年1月1日起，制度再度擴闊，延伸至股權以外資產的處置收益。純本地公司，以及不屬跨國集團的個人，則不在此列。

對控股公司而言，有兩項例外要緊。

經濟實質要求。 一家跨國企業實體，若能證明在香港具備足夠經濟實質，便可就外地股息保住豁免。對純股權控股公司，適用一套較寬的測試，但那仍意味真實的活動：在香港持有並管理相關參股，並在當地履行註冊與報稅義務。外判在限度內獲准，但一個信箱地址過不了關。

參股免稅。 另一條路是：外地股息與股權處置收益可獲豁免，前提是收取者為香港稅務居民（或在香港設有常設機構的非居民），持有被投資公司至少5%的股權達至少12個月，而被投資公司的收入已按至少15%的稅率承擔稅款。留意這個數字。香港的須繳稅門檻是15%，對比阿聯酋的9%。一家設於按12%徵稅司法管轄區的附屬公司，越得過阿聯酋那道測試，卻過不了香港那道。香港制度另設反濫用規則：主要目的規則、反混合規則，以及一套轉換機制。在阿聯酋一方，第23條並無以同一形式複製那些專屬豁免的規則；阿聯酋改為倚仗第50條的一般反濫用規則（以及MD 302/2024中的任何條件——就本文而言，我們未能讀畢其全文）。

實際後果是：任何具規模集團旗下的香港控股公司，都不能再靠「外地股息屬離岸，分析到此為止」這句話。它要麼在香港建立經濟實質，要麼套入參股免稅——而15%的須繳稅條件，令第二條路對設於低稅司法管轄區的附屬公司無從走起。這尖銳地包括按9%課稅、或持0%自由區身份的阿聯酋附屬公司。這重互動，正是「香港蓋在阿聯酋之上」架構中一個靜默的陷阱；我們在香港公司持有阿聯酋自由區公司一文，處理的是鏡像相反的架構。

就營運收入而言，離岸原則在香港仍實實在在地起作用，但那要與稅務局（IRD）逐案力爭——這主題我們在香港離岸申索與迪拜對比一文接下去談。

資金離開控股公司時，由誰預扣稅？

就控股公司這一層本身而言，無人預扣。這一節的比較打成平手。阿聯酋對派出的股息、利息與特許權使用費，適用0%的預扣稅率；香港則根本不對股息徵收預扣稅。無論走哪邊，控股公司派錢給東主時，款項都是全數離境。

真正決定架構的預扣稅問題，落在下一層：當各家附屬公司所在的國家把股息派上控股公司時，它們會預扣甚麼？這取決於每個附屬公司所在司法管轄區的本地法律，以及它與控股公司所在地之間的稅務協定（若有的話）。一家德國或印尼附屬公司向母公司派息，其預扣稅率取自德國–阿聯酋或印尼–香港的協定；若無協定，則取自未獲寬免的本地稅率。這就帶我們去到協定網絡。

在個人層面，當股息最終落到一個活人手上：阿聯酋不對股息或薪金徵收個人入息稅。香港同樣不在個人手上就股息課稅，惟其薪俸稅按累進制徵收，最高邊際稅率達17%，並以標準稅率封頂——首500萬港元按15%、其上按16%。對一位在架構之外還要決定實際住在哪裡的東主而言，阿聯酋多了一重居留簽證的維度，這點在香港東主憑黃金簽證移居迪拜一文有述。

兩地的稅務協定網絡如何比較——規模差距要緊嗎？

差距很大，而且不接近。阿聯酋財政部表示，它已簽訂137份雙重課稅協定，連同雙邊投資協定合共193份；普華永道（PwC）獨立整理的阿聯酋協定表，列出約120個夥伴的稅率——與其倚仗那個標題數字，不如靠這個相互印證的數字。香港稅務局列出截至2026年年中，51份全面性避免雙重課稅協定生效、另有8份已簽署待生效。在倚仗某一對具體的雙邊組合之前，請查核兩地稅務機關各自網頁上的現行情況；數字會變。

原始數字略為抬高了阿聯酋，所以要老實交代其中的紋理。

• 香港的網絡較年輕，卻瞄得準。 它與中國內地的安排是皇冠上的明珠。對擁有內地附屬公司的集團而言，該安排下調低的股息預扣稅，往往就是香港控股公司存在的全部理由。阿聯酋同樣與中國訂有協定，但就本文而言，我們未有比對兩者的股息條款——所以在假定香港對內地附屬公司是較佳路徑之前，請查核阿聯酋–中國的股息稅率。
• 阿聯酋的網絡廣闊，而在非洲、中亞及歐洲部分地區，香港那一側較為單薄。 香港確有生效協定觸及南亞與海灣地區，故並非在該處缺席。但對一個附屬公司散佈於非洲、獨聯體（CIS）以至歐洲大陸大片地方的集團而言，阿聯酋母公司所享的協定覆蓋，是香港名單所無法匹敵的。
• 名單上有協定，不等於是一份用得着的協定。 每一項申索都要過居民身份證明與實益擁有權的審視這一關，並且愈來愈要過兩地都已簽署的文書中那些主要目的測試。一家在其所在司法管轄區既無僱員、又無辦公室、更無決策的控股公司，無論在香港抑或迪拜，都難以撐得起協定申索。是經濟實質，把一份名單上的協定，變成一份用得着的協定。

直白版本：若貴公司的附屬公司在中國，香港那個較小的網絡，對貴公司多半仍然勝出。幾乎在其他任何地方，阿聯酋的觸及範圍都是較強的一手。

兩地各自要求甚麼經濟實質？

踏入2026年，兩地都要求真實的經濟實質。掛名辦公室式控股公司的年代，在兩地皆已終結，只是透過不同機制執行。香港靠FSIE的經濟實質要求，以及稅務局的居民身份證明程序來規管實質；阿聯酋則在相干處靠自由區制度下《2023年第100號內閣決定》的條件、聯邦稅務局就協定用途處理居民身份證明的取態，以及轉讓定價來規管。

具體而言，一家在兩地任一處都站得住的控股公司，傾向具備這些特徵：董事真的在該司法管轄區開會並作決定、有董事會會議紀錄為證、有一個真實的註冊辦事處而非轉信地址、有本地的簿記與審計，而在該實體不止於被動持有之處，還聘有員工去做那些工作。在香港，純股權控股公司享有FSIE下一套較寬的實質測試，那是一項實在的寬讓。在阿聯酋，倚仗第23條的主體控股公司，就豁免本身而言並不面對自由區式的實質清單，但它的協定立場、以及它的轉讓定價（《企業稅法》第34至36條：獨立交易原則、相聯者與控制、支付予關連人士的款項），仍然假定公司自稱所在之處確有真實的管理。阿聯酋的轉讓定價還帶來文件門檻。當相聯者交易超過4,000萬迪拉姆時，須提交披露表格（此門檻由聯邦稅務局的企業稅報稅指引訂立，而非由MD 97/2023本身訂立）；而收入超過2億迪拉姆、或身為一個31.5億迪拉姆集團的成員時，則須備妥主體檔案與本地檔案，此見MD 97/2023。

對大型集團還有一個共通點。支柱二（Pillar Two）已在兩地以基本相同的條款落地。阿聯酋根據《2024年第142號內閣決定》的本地最低補足稅，與香港的《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》（2025年6月6日制定），各自只對在此前四年中至少兩年、合併收入達7.5億歐元或以上的集團，就2025年1月1日起的財政年度，課徵15%的最低稅。低於該門檻——幾乎每一個東主自營的集團都落在此處——兩套制度都碰不到貴公司。高於該門檻，0%對16.5%的比較便處處向15%壓縮，而抉擇就變成關乎稅務協定、實質成本，以及管理實際上住在哪裡。

香港何時勝出？

當附屬公司在中國內地、或集團的重心在東亞時，香港勝出。那份中國安排、共享的時區、與內地對手方深厚的銀行關係，以及中國監管機構對此架構的熟悉——都是迪拜所無、且短期內不會取得的優勢。

它同時在集團夠小、夠本地、足以完全避開FSIE時勝出。一家不屬任何跨國集團的香港公司，就外地股息保住那個從前、乾淨利落的地域來源答案。它還在附屬公司位處按15%或以上徵稅的高稅司法管轄區時勝出，因為那時香港的參股免稅可用，架構所需的持續實質爭辯亦較少。

迪拜何時勝出？

當附屬公司的版圖是全球而非以中國為中心、當附屬公司包含一些會敗於香港15%須繳稅欄、卻越得過阿聯酋9%的低稅實體、以及當東主打算住在控股公司所在之處時，迪拜勝出。阿聯酋9%的門檻明顯較易滿足；其協定網絡觸及的司法管轄區集合要大得多。而那個人層面——東主最終取走的薪金或股息分文不課，且有長期居留簽證可用——令整座架構在同一個地方連貫成一體。一家東主本就住在迪拜的香港架構，帶着一個懸而未決的管理與控制問題；一家東主住在迪拜的迪拜架構，則沒有。

並排比較：控股公司對照表

可以走混合架構嗎——一個架構橫跨兩地？

可以，而且這種配搭很常見。設計上的問題是哪個實體坐在頂端。阿聯酋控股公司蓋在香港營運公司之上，朝一個方向乾淨利落地行得通：香港實體就其得自香港的貿易利潤，按最高16.5%繳納利得稅，這輕鬆滿足阿聯酋9%的須繳稅測試，於是它的股息依第23條免稅抵達迪拜，而離開香港之際亦分文不預扣。

反過來——香港蓋在阿聯酋實體之上——才是陷阱所在。若香港母公司屬於某跨國集團，FSIE會把阿聯酋股息在香港收取時當作應課稅，而參股免稅那道15%須繳稅條件，並不會由按9%課稅的阿聯酋附屬公司滿足，遑論一家0%的自由區實體。屆時香港母公司就要力陳其在香港的經濟實質以保住豁免——那是一個活生生、講證據的立場，而非一個機械式的結論。這做得到，但屬於那種要刻意設計、而非事後才發現的事。各種架構選項——包括一家指定區貿易實體在任一母公司之下如何安放——在香港公司持有阿聯酋自由區公司以及阿聯酋與香港貿易公司對比支柱文章中都有梳理。

以上一切描述的都是合法架構安排：真實的實體、真實的實質、獨立交易的定價、按法律所定之處申報的收入。揀一個以成文規則豁免貴公司股息的司法管轄區，是規劃；隱瞞收入、偽造實質、或錯配相聯者交易的定價以轉移利潤，則是逃稅——在香港與阿聯酋皆然，而兩地如今都廣泛交換資訊。一個只在稅務機關永不細看時才成立的架構，並不是貴公司想要的架構。

本比較背後的主要資料來源

稅務協定數目會變；在倚仗某一對具體的雙邊組合之前，請於阿聯酋財政部與香港稅務局網站查核現行名單。

下一步該往哪裡走

我們是一家顧問公司，本比較中沒有任何一句是對貴公司事實的承諾。第23條是否豁免貴公司那筆具體股息、FSIE是否捕捉貴公司那個具體集團、以及一項協定申索能否經得起審視——全都取決於細節：持股百分比、持有期，以及決策實際上在何處作出——這些唯有審視貴公司的實際架構方能定斷。尤其那幾道須繳稅測試，回報的是在架構存在之前查核，而非之後。

若貴公司正在為控股公司權衡香港與迪拜、又或試圖修補一個已飄進上述陷阱之一的架構，請預約一次顧問諮詢，我們會拿着貴公司的附屬公司版圖，逐項條件、逐行走一遍。我們的商業設立顧問服務涵蓋司法管轄區的挑選、實體設計，以及隨之而來的企業稅登記。透過WhatsApp聯絡我們（+971 54 794 9327），或經網站與我們接洽，在貴公司落實任何一面旗幟之前，我們會拿着貴公司的事實把各個選項比對一遍。