香港貿易商登陸迪拜首六十日：務實的落地次序

數字都算過了。阿聯酋與香港的比較就貴公司的貿易賬而言，結果對迪拜有利——合資格條件成立時是0%；即使退一步落到聯邦法令47/2022下的9%，也大約只是香港16.5%標準利得稅率的一半。（香港分兩級：首200萬港元應評稅利潤按8.25%計，其上為16.5%，因此一家小型貿易商真正比較的，是一個低於16.5%的混合稅率——這點還是說清楚為好。）貴公司已經決定搬過來。

接下來，是那些比較文章從不觸及的部分：真正的次序。哪一週做甚麼，哪一步取決於哪一步，以及那些公開時間表在哪裏悄悄騙了貴公司。

以下就是這個次序，老實道來。有些步驟可以並行。有一步——開戶——按着一個沒有人能控制的時鐘走，包括我們在內。還有一個在第一週作出的決定，關乎整個架構最終能否交出貴公司當初搬遷所求的稅務結果。

開始之前先說明一句：Velmont Crest是一家顧問公司。這些步驟我們提供顧問意見並代為準備；我們並非稅務代理，不會在聯邦稅務局面前代表貴公司，本文亦不對規則如何套用於貴公司的具體情況作任何承諾。下文的時間只是次序邏輯，並非保證——當局、銀行與各區都各有自己的節奏。

為甚麼選區的決定支配着其後的一切？

因為對一位做第三港貿易的香港貿易商來說，指定區與普通自由區之別，就是站得住腳的0%立場與9%立場之別——而牌照一旦發出，換區並不便宜。六十日裏其餘每一步都繫於牌照，牌照則繫於這個選擇。

當中的機理如下。聯邦稅務局的自由區企業稅指南（CTGFZP1）在第82例——標題為「在阿聯酋境外分銷貨物或物料（公海銷售或第三港貿易）」——結論是：一家指定區公司售予境外轉售商、貨物從不進入阿聯酋，「屬進行合資格活動」。這就是聯邦稅務局親口所述的0%公海立場。但請再看那個標題：指定區，不是隨便哪個自由區。涵蓋公海貿易的分銷活動，是與指定區身份掛鈎的，而指定區這份名單，比自由區的整體範圍窄得多。

所以，翻着招商冊子的貿易商需要的是兩重確認，不是一重：

第一，增值稅的指定區身份。 這份名單是公開的——載於經修訂的內閣決定59/2017。像JAFZA，以及RAKEZ轄下的Al Hulaila、Al Hamra和Al Ghail等區，都在聯邦稅務局的指定區綜合名單之上，後三者由2019年7月4日起生效。富查伊拉的FOIZ也在其中。不少宣傳做得漂亮的自由區，卻榜上無名。

第二，企業稅的自由區身份，要有書面。 企業稅的自由區名單並不公開。正確的做法——也是我們對任何求教者都堅持的一點——是取得自由區當局本身的書面確認，確認該區、以及貴公司在區內具體持牌的處所，均合資格適用企業稅自由區制度。這不只是雙重保險式的謹慎：聯邦稅務局第6/2026號決定（詳見下文）要求，指定區分銷商的合規檔案須載有該區「經相關自由區當局確認」的身份。銷售代表的口頭保證，值多少錢一望而知。

還有一層老實話，因為它關乎貴公司如何權衡整趟搬遷：第82例是聯邦稅務局的指引，不是立法。指引具說服力，聯邦稅務局實務上也遵循自己公開的立場，但它並非有約束力的法律——指南本身也這樣寫明。值得一提的是，這份指南是在如今已廢除的部長決定265/2023下寫成，而其操作性字句一字不改地沿用到現行框架，這固然令人安心，卻不等同於一條成文法。餘下的風險是低，而非零。我們把話說白，是因為另一條路——假裝這個立場刀槍不入——正是貿易商日後措手不及的成因。萬一這個立場在事實層面站不住，一家失去合資格自由區人士身份的公司，會退回一般企業稅制度：應課稅所得首375,000迪拉姆為0%，其上為9%——仍然大約只是香港16.5%、或新加坡17%名義稅率的一半。

所以第一週不是用來填表格的。它是用來對照貴公司真實的貿易流、簽證人數與倉儲需要，把指定區篩成短名單，並拿到那些書面確認。正是在這一步，香港貿易公司如何挑選合適的阿聯酋自由區值得真正的分析，而非翻翻冊子就算——也正是在這一步，商業設立顧問顯出其價值，因為選錯區，是整個次序裏那個唯一「只能付代價才逆轉」的最貴錯誤。

第一、二週真正發生甚麼——牌照？

牌照申請，說來有違直覺，卻是六十日裏最快、最機械化的一環。區選定、文件備齊之後，自由區當局按常規辦理商業牌照——這是它們的核心產品，辦起來很有效率。

大致而言，自由區會向一位香港申請人索取：

• 香港股東的公司文件，倘若這家阿聯酋公司將由貴公司的香港母公司持有，而非由東主個人名義持有——公司註冊證書、章程細則、成員及董事名冊，以及一份批准成立的董事會決議。這些文件在阿聯酋使用一般需要認證；請把整條認證程序納入貴公司在香港的「第零週」準備，因為人飛過來之後才辦，會更慢。
• 護照副本與背景表格，涵蓋股東、董事及總經理。
• 業務活動的選定。 對於瞄準公海立場的貿易商，持牌活動應如實描述貴公司貨物的分銷與買賣。牌照上的活動、企業稅制度下的合資格活動，以及實際所做的事，三者必須對得上。紙面與現實不符，正是核數師會揪住不放的那根線頭。
• 處所。 各區都要求有一個與牌照掛鈎的實體據點。對合資格自由區人士而言，這絕非門面工夫（經濟實質詳見下文），所以倘若貴公司的人數規劃另有所需，就別順着「租一張最小的桌」的本能行事。

有兩個結構性決定在此定案，值得停下來想一想。股本與股權架構：個人直接持有，抑或透過香港控股公司，會改變貴公司的銀行檔案、日後的股息流向（阿聯酋對股息設有預扣稅率，目前為0%，惟此稅率內閣可以更改），以及香港一端的申報。還有財政年度：貴公司的首個企業稅期、申報限期（依聯邦法令47/2022，為財政年度結束後九個月），以及審計周期，全都以它為準。

實際而言，文件乾淨的話，牌照與設立卡會在首兩三週內到手——這是估算，不是服務承諾。牌照一旦存在，三條工作線便並行展開：簽證、銀行、稅務登記。從這一刻起，六十日不再是一條排隊的長龍，而變成一道排程的功課。

居留簽證與阿聯酋身份證如何嵌進這個次序？

簽證這條工作線，在設立卡發出當日便開始，宜當作第二快的一條軌——但它在若干節點要求本人親身在阿聯酋，而這才是真正牽動貴公司行程日期的因素。

就東主或總經理而言，大致次序是：先在公司配額下取得入境許可，再憑該許可辦理身份轉換或入境，接着體檢與生物特徵採集，最後連同居留簽證發出阿聯酋身份證。這些步驟很機械化，卻是一環扣一環——入境許可未出，便無法採集生物特徵——而環與環之間各有處理時間。

阿聯酋身份證的重要，何以超乎居留身份本身？就我們所見，它是打開阿聯酋生活實務層面的鑰匙：銀行為居民簽署人開戶時例必索取，簽電訊合約、辦租約登記時也用得上，同時錨定貴公司東主的個人稅務位置。對一位在權衡個人一面的香港東主而言——阿聯酋對薪金或股息不徵稅，相對於香港累進至17%的薪俸稅——居留身份並非這個架構的附帶好處；對許多東主來說，它本身就佔了一半的意義。倘若貴公司打算搬過去的不只是本人，那麼香港東主遷往迪拜的黃金簽證途徑是另一條值得一讀的軌。

簽證這條工作線，宜預算佔去第三至第五或第六週，與銀行檔案的準備並行。它甚少卡住其他事情——只有一個例外。就我們所見，有些銀行在完成開戶之前，強烈傾向要一位持有阿聯酋身份證的居民簽署人。這就帶出了那個值得單開一節、老實交代的步驟。

為甚麼銀行賬戶是最長的一環——真正能縮短它的又是甚麼？

因為開戶是六十日裏唯一一步，由一個第三方以自己的風險胃納、按自己的時間表審視貴公司的檔案，而且沒有義務作任何解釋。這個次序裏其餘一切都是行政程序；開戶靠的卻是判斷。

要看清楚在阿聯酋銀行合規團隊眼中，貴公司是甚麼模樣：一家新成立的自由區實體、外資持有、做跨境貨物貿易、交易對手分散在多個司法管轄區，而且——若是公海貿易商——貨物從不觸及阿聯酋。這幅圖裏每一項都合法。每一項卻同時與加強盡職審查框架所要審視的模式一一吻合。在阿聯酋的反洗錢制度下（聯邦法令10/2025及內閣決議134/2025），銀行負有實在的義務，而正是對這一類檔案，它們會慢而審慎地履行。

我們不會給貴公司報一個開戶時間，因為任何具體數字都是憑空捏造——它因銀行、因客戶經理、因貴公司的貨物、因交易對手國家、因申請那一週而異。我們能說的，是方向性而且老實的：有些檔案在六十日窗口之內辦妥，有些則遠遠拖過。就我們的經驗，貿易公司等候的時間往往比服務業長。請把現金流與貿易計劃建立在「開戶未必趕得及第六十日」這個假設之上，而把提早辦妥當成額外的紅利。

真正能縮短它的——沒有一項涉及多付錢給任何人：

• 一份連貫的檔案，在申請之前就備好。 一份描述貴公司真實貿易流的商業計劃、現有的香港財務報表、載有具名交易對手的合約樣本，以及最終實益擁有人乾淨的資金來源與財富來源文件。缺口引來查詢，查詢引來以週計的延誤。
• 每一份文件之間的一致。 牌照上的活動、商業計劃裏的描述、合約中的交易對手，應該講的是同一個故事。合規團隊受過訓練，一旦不一致便會察覺。
• 一位居民簽署人。 這正是把簽證排在前頭划算的原因。
• 切合實際的首年交易量。 為了顯得有規模而誇大預測營業額，會招來更深入的審查；把它壓低、之後卻遠遠衝破所述的量，日後又會招來重新審查。
• 同時向多於一家銀行申請，用的是同一份老實的檔案。

迪拜港資公司的銀行開戶生態另有專文，包括銀行具體如何看待香港控股架構。銀行檔案宜在第二週動手——就是牌照到手那一週——並接受由那一刻起，時鐘就屬於銀行。

貴公司需要哪些稅務登記，次序又如何？

先辦企業稅登記，其次做增值稅分析，兩者之下再墊一套會計系統——在第一個月就搭好，而不是等到第十一個月才回填。這條工作線是貿易商最常拖延的一條，而一拖，就是乾淨架構如何換來一個亂糟糟首年的過程。

企業稅。 依聯邦法令47/2022向聯邦稅務局登記，對這家新實體屬強制——0%的合資格自由區人士稅率，是透過該制度施加的一個稅率，並非豁免於制度之外。而且有一個六十日計劃不能無視的硬時鐘：依聯邦稅務局第3/2024號決定，2024年3月1日或之後成立的法人，須自成立起三個月內遞交企業稅登記申請，而聯邦稅務局的公開澄清CTP001確認，逾期會有10,000迪拉姆的行政罰款。登記之後，維持合資格條件，並在財政年度結束後九個月內遞交報稅表。合資格自由區人士還必須編製經審計財務報表——部長決定84/2025令審計成為每一位這類人士的條件，並無規模門檻。這意味着聘請核數師是首年的一項成本、一段首年就要建立的關係，也意味着貴公司的賬簿由第一筆交易起就必須經得起審計。

2026年的分銷商責任。 倘若貴公司的合資格活動，是在指定區內、或從指定區向外分銷貨物——這正是公海貿易商的位置——那麼如今多了一步，較舊的設立指南並未提及。聯邦稅務局第6/2026號決定，於2026年6月2日發出，適用於2026年1月1日或之後開始的稅期，要求這類合資格自由區人士，向其獨立外聘核數師取得一份依ISRS 4400編製的商定程序報告。該報告須證明兩件事：貴公司的客戶是轉售商或加工商（並非最終用戶），以及任何確曾進入阿聯酋的貨物，都是經指定區進口。它的限期不遲於企業稅報稅表申報限期後三十日，而——這一段才是要害——未能取得它，即代表經審計賬目與分銷兩項條件「不視為已達到」。說白了，略過這份報告，可能令貴公司在當初一手搭起整個架構所圍繞的那項活動上，喪失合資格立場。該決定還列明核數師將對貴公司的商業牌照、已簽署的客戶聲明及銷售協議所作的抽樣，這其實就是一份清單，列出貴公司由第一筆交易起就該留存的文件。

增值稅。 對一位純粹的公海貿易商，這番分析着實有利：依經修訂的聯邦法令8/2017，稅只針對應稅供應與進口，而從不進入阿聯酋的貨物，完全落在該範圍之外——完整機理在此。由於強制登記門檻是以應稅供應來衡量，範圍以外的交易並不計入適用於居民的375,000迪拉姆門檻。所以一位貿易賬全屬第三港的貿易商，在初期或許根本沒有增值稅登記的義務。但貨物一旦實體地經阿聯酋流動——哪怕只是經過貴公司的指定區倉庫——執行條例第51條的指定區規則便告啟動，分析也隨之改變。請在第一批貨付運之前、而非之後，把貴公司真正打算走的貨流對照增值稅規則逐一梳理。

轉讓定價。 倘若貴公司的阿聯酋實體與貴公司的香港公司或任何相聯者有交易，聯邦法令47/2022第34至36條由第一筆交易起就適用：公平交易定價（第34條）、相聯者（第35條）、關連人士（第36條）。披露與存檔門檻是有的——相聯者交易的披露，在相聯者交易合計超過4,000萬迪拉姆時便會被期望作出（單一類別的觸發點為400萬迪拉姆，關連人士則為500,000迪拉姆），此一門檻載於聯邦稅務局的企業稅報稅指南（CTGTXR1）；至於主體檔案與本地檔案，則在收入超過2億迪拉姆、或集團綜合收入超過31.5億迪拉姆時才需要，依部長決定97/2023。但公平交易這項義務本身並無門檻。請在這六十日內，把公司間的定價政策以書面訂立。香港與阿聯酋之間的轉讓定價自成一門功夫，而把它做對，最便宜的時機就在第一張發票之前。

會計。 沉悶，卻是勝負所繫。選定系統，把會計科目表圍繞合資格與非合資格收入流來設，並由第一日起入賬。最低限度測試——非合資格收入低於「總收入5%與500萬迪拉姆之較低者」——是一項持續的計算，而貴公司無法用一批根本沒有保存的記錄去做這計算。

以下是這條稅務工作線的原始資料骨幹：

到了第八週，「經濟實質」究竟是甚麼意思？

它的意思是：假使聯邦稅務局在第六十日審視貴公司的運作，看到的會是一盤真正從區內經營的生意——而不是一張配了轉遞郵址的牌照。內閣決定100/2023第8條把要求分成四項要件：該人士就每一項活動，均須在自由區或指定區內進行其核心創收活動，並持有足夠資產、足夠數目的合資格全職僱員，以及承擔足夠的營運開支。留意這一條說了甚麼、又沒說甚麼——它是圍繞「核心活動在區內進行」而建，而貿易決策實際在何處作出，是這一點的有力實務佐證，並非另設的一格法定要求。

對一家處於首六十日的貿易公司，這化成一些具體、能動手搭建的東西：

• 與活動相稱的處所。 一位有兩名員工、純做紙面貿易的貿易商，需要的是一間真正有人使用的辦公室。一位要走實體貨物的貿易商，需要的是貨流所隱含的倉儲安排。
• 在區內做貿易的人。 交易的磋商、價格風險的承受、買與賣的決定——也就是核心創收活動本身——由合資格僱員親身在區內工作履行。倘若東主本人留在香港，卻由一家阿聯酋實體「做貿易」，那貴公司搭出來的，正是那種通不過第8條的事實形態。這是東主或一位資深交易員及早取得阿聯酋居留身份最有力的實務理據，也是簽證這條工作線與經濟實質那條工作線，其實是同一條工作線的原因。
• 活動在何處發生的證據。 在阿聯酋召開的董事會會議記錄、交易審批記錄、一條顯示貿易決策正發生在所宣稱經濟實質所在地的電郵軌跡。這習慣在第一週就要養成；事後補做，介乎痛苦與不可能之間。
• 貨權在實體名下。 就公海立場而言，這家阿聯酋公司必須真正持有貨物的所有權——買入、擁有、賣出——並有以其名義訂立的合約與發票為證。瞬時過戶（flash-title）的安排，在文件上需要格外小心。

這番功夫，值得下。依部長決定229/2025第5(2)條，未達合資格條件，代價並不止於失手的那一年——而是那個稅期加其後四期。五個稅期由0%變成9%，就是把經濟實質當成文書工作的代價。完整的經濟實質要求指南談得更深，包括經濟實質與區內外判如何交互。

首幾筆交易該如何存證？

當作每一筆都會被查——因為首幾筆交易，定下了往後每一筆交易照抄的範本，而合資格與否的分析，是逐筆交易、逐個客戶去做的。而依聯邦稅務局第6/2026號決定，這已不再只是審慎的內務整理：核數師的商定程序報告，抽樣的正是這批文件，所以貴公司在首六十日建起的檔案，就是那份報告要檢驗的檔案。有兩個存證習慣，比其餘一切都重要。

其一：客戶身份。 第82例中的公海0%立場，涵蓋的是售予境外轉售商——把貨物轉售或加工的客戶，或公益實體。不是最終消費者。絕不是為自用而買的自然人。所以就每一個客戶，貴公司的檔案都應證明對方是甚麼：其商業牌照或登記、其業務性質，最好還有關於轉售或加工的合約陳述。一位審視自己貿易賬的貿易商，對於每一個交易對手，都該答得出「我憑甚麼知道這個買家是轉售商？」——憑的是文件，不是假設。2026年的決定期望就此有一份已簽署的客戶聲明，所以由一開始便收集，可省去日後的手忙腳亂。

其二：貨物流動。 就純粹的公海銷售——在一國買入、售往另一國、從不觸及阿聯酋——請保存提單、付運文件、顯示貴公司實體處於貨權鏈之中的合約，以及貨物確實從未進入阿聯酋的證據。倘若貨物確有進入阿聯酋，合資格框架期望它們經指定區走；相應地把海關與區內文件存好。增值稅那一邊，貴公司是否需要一個海關編碼，取決於真實的貨流——純紙面貿易賬或許不需要，但請拿貴公司真正打算走的貨流，向該區的海關櫃枱求證，而非自行假設。

在這些之外，還有每月的節奏：賬簿入好、公司間交易依書面轉讓定價政策定價，以及一項持續進行的最低限度計算，好讓非合資格收入是對照着「5%與500萬迪拉姆之較低者」的上限受監控，而不是到年終才發現。這些沒一樣是甚麼奇技。全部加起來，就是一個經得起審視的0%立場，與一個一審就垮的0%立場之別。

甚麼真的能並行——甚麼不能？

老實的六十日地圖，是這個模樣。請把週數當成次序上的估算，而非承諾——每個當局、每家銀行都各有節奏，而貴公司檔案的乾淨程度，比任何人的流程都更能撥動指針。

三條並行的軌、簽證流程之內一道排隊的長龍，以及一個沒有人能排程的步驟。實務上的後果是：貴公司需要本人斷斷續續地在第二至第六週之間身處阿聯酋，而要避開的陷阱，是只訂一趟為期一週的行程，卻指望在其中完成那些本質上一環扣一環的步驟。

香港貿易商在哪裏耗掉最多時間？

東主問起這個，往往預期答案是某個政府部門。答案幾乎從來不是。時間耗在四項自招的延誤上，每一項都能在第零週避免：

文件太遲認證。 香港的公司文件鏈——以及阿聯酋當局在其上要求的認證——是要吃掉實實在在的日曆時間的。到了迪拜才動手的貿易商，會為一批本可預先快遞備妥的文件，白等兩三個星期。

銀行檔案臨場應付地拼湊。 拿着一份單薄的檔案去申請、再一條一條地回應合規查詢，開戶時間可以是「一開始就遞交一份完整而連貫檔案」的兩倍。每一個查詢來回都是死時間。

按價錢選區。 非指定區裏最便宜的牌照，若貴公司的貿易賬本需要指定區的公海立場，那就是貴公司能買到的最貴牌照。日後遷冊或重新註冊，等於把這篇文章大部分重來一遍。

稅務設立拖到「等我們開始做貿易再說」。 企業稅登記、會計系統、轉讓定價政策與聘請核數師，在第三至第五週去做，成本遠低於在年終後九個月的申報限期壓頂時才回填補做——而在三個月的登記時鐘與新的分銷商商定程序報告雙雙運轉之下，拖延如今是一條錯過限期的路，而不只是日後多花點氣力而已。

說到預算，我們給貴公司的是老實的版本，而非一個數字：設立的總成本，取決於貴公司選的區、租的處所、以及所需的簽證數目——各指定區之間的區間很闊，而文章裏引用的任何單一數字，不是過時，就是某人的宣傳。請按貴公司實際的人數，向短名單上的各區取當前的報價，並把它們對照各區各自能支撐的稅務結果來權衡，而不是把它們孤立地互相比較。

一切順利時，第六十日究竟是甚麼模樣？

一家持牌的指定區公司，握有其身份的書面確認。一位持有阿聯酋居留身份與身份證的東主或資深交易員。一份銀行檔案，若非已辦妥，便已進入深水區，而且每一份文件都講着同一個連貫的故事。企業稅登記在三個月的窗口之內完成，增值稅立場已對照真實貨流梳理清楚，會計系統上線，核數師已聘定並就分銷商商定程序報告作過交底，還有一份就香港公司間交易一環而設的書面轉讓定價政策。一間有人使用的辦公室、頭一兩名員工、董事會會議記錄的習慣，以及一套能就每一筆交易證明客戶身份與貨權鏈的存證範本。

這不是一家僅僅存在的公司。這是一家由第一張發票起，就在穩固地把0%立場建起來的公司——而這，正是當初把香港16.5%拋在身後的全部意義。

Velmont Crest正是協助香港貿易商走通這一整套次序：對照貴公司真實貨流的選區、按次序排好的設立步驟，以及那套在設立顧問功成身退之後仍能維持合資格立場不變的會計、企業稅與轉讓定價基礎設施。顧問與準備，由頭到尾——在貴公司作出承諾之前，先把貴公司的事實好好審視一遍。

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