香港離岸申索愈來愈難守住——迪拜的替代方案在此

一家香港貿易公司，在深圳入貨、賣往鹿特丹，貨物從不踏足香港的土地，是可以合法地繳付0%利得稅的。這一點數十年來如此，2026年依然如此；任何裝作不是這樣的比較，都沒有對貴公司說實話。

但「憑權利守住的0%」與「憑爭辯守住的0%」是兩回事。香港的離岸申索屬於後者。《稅務條例》裏並沒有一句寫着「離岸貿易利潤獲豁免」——而是徵稅的條文本身根本觸及不到來源於香港以外的利潤；至於貴公司的利潤是否來源於香港以外，則是一個事實問題，由評稅主任裁定，以三十年的判例為據，而且稅務局（IRD）想問多少次，就重新審視多少次。

多年來，這是一個住得舒服的位置。業界如今卻反映它愈住愈不安穩：離岸申索審查更緊、文件要求更重，陷入麻煩的申索比幾年前更多。與此同時，阿聯酋建起的，是相反的一套制度——把0%稅率寫進《2022年第47號聯邦法令》，條件由內閣與部長級決議公佈，聯邦稅務局的指引更逐點走過這個貿易情境，還指名道姓地舉例。

本文會說明香港的申索實際上如何運作、它為何承受壓力、它在甚麼情況下仍然真的站得住，以及迪拜的替代方案是甚麼模樣——連同它自己那一套條件，那些條件真實存在，而且毫不留情。

香港的離岸利得稅申索，究竟是甚麼？

它並非一項你去申請的豁免——而是主張貴公司的利潤，一開始就從未落入香港的徵稅範圍。《稅務條例》第14條，只對在香港經營行業、專業或業務的人士徵收利得稅，而且只針對該業務「產生於或得自」香港的利潤。來源於香港以外的利潤，完全落在徵稅範圍之外——這就是地域來源原則；稅務局自己的指引亦確認，這裏並不按居民身分劃分：一家利潤全數得自離岸的香港公司，分文不用繳，而可享此待遇的利潤額並無上限。

稅務局的詳細立場，載於《稅務條例釋義及執行指引》第21號（「利潤的地域來源」），把判例提煉成一套可操作的框架。那條起主導作用的問題，源自樞密院在CIR v Hang Seng Bank [1991] 1 AC 306一案的判詞，短得令人低估：納稅人做了甚麼去賺取這筆利潤，又在哪裏做的？

就貿易公司而言，DIPN 21起步時看的，是購銷合約在何處「達成」——但「達成」的含意不止於簽署。依循上訴法庭在Magna Industrial一案的取向，分析要看營運的整體：貨物在何處採購與存放、銷售在何處招徠、訂單在何處處理、付運與融資在何處安排、款項在何處流動。若這些營運都發生在香港以外，利潤便屬離岸、不用徵稅。若賺取利潤的工作是在中環一張辦公桌上完成的，那就屬在岸，首200萬港元按8.25%、其後按16.5%徵稅。

留意這在結構上意味着甚麼。那個0%不是被批出的，而是被推斷出來的——憑事實、逐年、由評稅主任套用一個充滿判斷成分的標準得出。這一句話，同時道出了這項申索的來歷與它的弱點。

離岸申索是怎樣提出的——又是怎樣被質疑的？

貴公司自己在利得稅報稅表中主張，然後在稅務局提問時捍衞。這裏沒有申請表格，也沒有事先批核：公司提交報稅表（法團用BIR51），採取「部分或全部利潤來源於離岸」的立場，並以核數師的賬目、與一份剔除離岸金額的稅務計算表作支持。

接下來發生的事，正是那些光鮮的開公司網站略過不提的部分。稅務局慣常就離岸申索發出查詢信件——往往是詳盡的問卷，就抽查的交易逐宗要求整條文件鏈：由誰洽談、身在何處、透過甚麼渠道；供應商與客戶在哪裏找到的；來往書信、行程紀錄、付運單據、合約的副本；作決策時董事身處何地。認真答好一封，本身就是一個項目。答得馬虎，足以令整個申索沉沒。

業界普遍反映，申索一旦通過審查，稅務局往往會有一段時間放過同一套事實模式——Woodburn、Statrys等顧問，形容這種認可通常維持三至五年——但這是行政慣例，不是法定的安全港，申索仍要在每份報稅表中重新提出、重新主張。營運一有變動、人手一有調整，又或稅務局換個心情，這個問題便重新打開。

要換取事先的確定，有一條路：向稅務局申請《稅務條例》第88A條下的事先裁定，由稅務局就某項指明安排的處理方式作出書面承諾——不過DIPN 31指出，就第14條來源問題所作的裁定，一般只在不超過兩個課稅年度內有效。這是花錢買來的確定：DIPN 31的收費表（附錄8）訂明，就利潤是否產生於或得自香港（第14條）作裁定，收費45,000港元，另按個案主任的額外工時逐小時計費（申請前請核實最新收費表，收費會變動）。許多小型貿易商從不走這條路，這意味着許多小型貿易商一連多年，都在一個未經確認的立場上經營。

還有兩點值得直說。其一，離岸申索並不免除在香港報稅與備存經審計賬目的責任——無論如何，那套合規機器照樣運轉。其二，稅務局在其公佈的指引中表明，對於企圖把香港利潤入賬到離岸的「計劃及手段」，它「會嚴肅看待」。一個實質上是香港營運、只是披了件離岸外衣的申索，不是稅務立場，而是一宗等着開審日期的爭議。

業界為何說這項申索愈來愈難維持？

法律沒有改變——改變的是執法姿態，以及它周遭的環境。這個分別很要緊，因為地域來源原則本身依然完好，稅務局亦未推翻DIPN 21。業界跨越多家服務市場的顧問行所反映的，是審查更緊。Woodburn形容稅務局對離岸稅務申索的審查，「比一兩年前嚴密得多」，「更多申索陷入麻煩」。Statrys則指稅務局在2026年「更嚴格審視離岸稅務申索」，要求文件在合約、書信、行程與銀行往來各方面都站得住腳、彼此吻合。Woodburn 2026年檢視文章的標題說得直白：豁免依然真實，但稅務局否決的申索多了。

背後有幾股壓力，而把已核實的與屬推斷的分開來看，是值得的：

FSIE制度改變了氣氛（已核實）。 在國際壓力之下——香港曾因其地域來源制度，一度被列入歐盟觀察名單——香港制定了外地來源收入豁免（FSIE）制度，2023年1月1日起生效，並自2024年1月1日起擴大；在此制度下，跨國集團實體在香港收取的外地來源被動收入（股息、利息、知識產權收入、處置收益）須予徵稅，除非符合經濟實質或關連要求（見稅務局自己的FSIE常見問題）。FSIE並不適用於獨立貿易商的主動貿易利潤——這是對這一點的重要限制——但它把一種以實質為本的思路，引進了一個以往只問「在哪裏」、從不問「有甚麼實質」的制度。Statrys把離岸申索審查趨嚴，明確繫於FSIE制度實施之後的一段時期。

文件要求提高了（歸於業界所述）。 服務市場的顧問形容，稅務局越過文件清單，去看營運行為的整體——決策模式、員工所在、價值究竟在何處創造。一家設有香港辦公室、董事又是香港居民的公司，卻聲稱其利潤全數產生於他方，所負的舉證責任更重；而業界反映，這份責任如今被壓得比從前更緊。

第二支柱來了（已核實）。 香港的最低稅立法於2025年6月6日刊憲，對過去四年中至少兩年綜合收入達7.5億歐元或以上的跨國集團，就2025年1月1日或之後開始的財政年度，徵收15%的最低稅。這與小型貿易商的稅率無關——但它顯示潮水往哪個方向走。（阿聯酋以《2024年第142號內閣決議》下自己的本地最低補足稅與此呼應，門檻相同、起始日相同——兩個稅務管轄區都沒有給大型集團留一道逃生門，也都不假裝有。）

這一切都沒有廢除離岸申索。但它們全都抬高了依賴這種申索的逐年成本——在專業費用上、在管理層的時間上、在睡眠上。

判例實際上要求貴公司證明甚麼？

要證明的是：產生利潤的營運——所有重要的那些——都發生在香港以外，並且按貴公司業務的事實、而非按一條公式來評斷。這套框架，來自DIPN 21本身所歸納的一連串上訴判決：Hang Seng Bank（那條廣泛的指導原則，以及對納稅人自身營運的聚焦）、HK-TVB International v CIR [1992] 2 AC 397（那條原則：主要營業地點在香港的納稅人，只有在罕有的情況下，才會賺取不受第14條徵稅的利潤）、Magna Industrial（貿易利潤要看營運整體，而不只是合約簽署），以及Kwong Mile、Kim Eng與ING Baring等案的後續細化（着眼於誰的作為才算數，以及利潤的有效成因發生在何處）。

換成一個貿易商的實況，一個守得住的離岸申索，通常會展示以下大部分或全部，而且是當時就有文件記錄——而不是等查詢信件到門口才補砌出來的：

• 在香港以外物色、招徠並洽談供應商與客戶，並有書信證明在何處、由何人進行
• 合約在香港以外訂立，訂立者在訂立當時可切實證明身在香港以外
• 貨物從未進入香港——由供應商直接付運至客戶，走第三港貿易
• 訂單處理、物流協調與融資安排均在離岸進行
• 董事與交易促成者的行程紀錄、會議記錄與通訊，足以把賺取利潤的作為定位在境外
• 一個對自身如實交代的香港足跡：若香港辦公室做的才是真正的商業工作，那麼無論付運單據怎麼寫，申索都有麻煩

HK-TVB的警告，值得獨立成段。正如Lord Jauncey所言、亦如DIPN 21所引述：「主要營業地點在香港的納稅人，只有在罕有的情況下，才能賺取不須按第14條課繳利得稅的利潤。」這就是申索人要頂着推的那個推定。它推得動——當事實真的在離岸並有文件時，申索確實會成功——但舉證責任落在納稅人身上，年年如此，每一年都是。

逐年不確定的問題，換成金錢是甚麼？

那是0%與16.5%之間的差額，一次過、追溯地、就多個年度同時兌現，再加上打這場仗的費用。拿一個每年賺2,000萬港元利潤的中型貿易商來計。離岸申索獲接納：零。申索被否決：首200萬港元課16.5萬港元（8.25%），其餘1,800萬港元課297萬港元（16.5%）——每年313.5萬港元。一次翻查三個往年的查詢，在罰款與專業費用之前，已是潛在940萬港元的風險敞口，在一個評稅周期內落下，落在一個東主原以為早已了結的立場上。

這就是靠爭辯撐起的立場的結構性問題：它們永遠不會徹底了結。2022年獲接納的申索，並不約束2026年的評稅。生意在一個實際為0%、但法律上只屬臨時的稅率上做規劃、借貸、為交易定價——而這個臨時安排，由一個業界反映愈來愈懷疑的機關去檢驗，套用的是一個沒有明確界線的標準（你做了甚麼去賺，又在哪裏做的？）。

對比一下兩者失敗時的模樣。在香港，爭辯輸了，意味着全額標準稅率，追溯計算。在下文所述的阿聯酋制度裏，違反條件，代價是違反當年連同其後四年失去那個0%——很痛——但後備稅率是9%，約為香港16.5%的一半，也遠低於新加坡的17%。比較架構時，要比壞的一面，而不只是比宣傳單張。

香港的離岸申索在甚麼情況下仍然真的行得通？

當事實真的在離岸、文件紀律是真材實料、而東主接受查詢周期是做生意的一項成本——在這些條件下，這項申索仍然是一個合法、守得住的0%。公道起見，這一節必不可少，而它並不是一個小小的例外。

香港保有一些真實的優勢，比較時不該把它們埋沒。這裏完全沒有增值稅或商品及服務稅——連一項零稅率的申報責任都沒有。銀行體系深厚，熟悉貿易融資。法制屬普通法，關於來源的判例雖然嚴苛，卻至少成熟、可知。2026-27年度財政預算案沒有調高任何利得稅稅率（它為2025/26年度提供一次過寬減，上限3,000港元，並把基本個人免稅額調高約一成；較顯著的加幅，是1億港元以上住宅物業的印花稅，由4.25%升至6.5%，2026年2月26日起——與貿易損益表無關）。而對一個已經在香港開戶、審計、有顧問的集團而言，搬遷的轉換成本是真金白銀。

一個誠實審視此事的貿易商，應該問三條問題。我賺取利潤的營運，是真的在香港以外——不是紙面上，而是行為上？任何一宗被抽查的交易，我能在數星期、而非數月之內拿出證據嗎？這盤生意能否吸收一個被否決的年度而不至於受困？三個「能」，留在原地就是理性的答案。任何一個「不能」，逐年不確定的問題就不再是紙上談兵——它就是貴公司的資產負債表。

迪拜的替代方案是甚麼——一個立法寫明的有條件0%？

阿聯酋把它的0%寫進了法規，並公佈了條件——這正正是香港申索所欠缺的那種確定性結構。根據《2022年第47號聯邦法令》，阿聯酋企業稅對應課稅所得中375,000迪拉姆以內按0%、以上按9%——但**合資格自由區人士（QFZP）**只要持續符合已公佈的條件，其合資格收入即享0%。註冊限期按《2024年第3號FTA決議》以牌照發出日起計（2024年3月1日或之後成立的實體，須於成立後三個月內註冊）；報稅表與任何稅款，其後須於課稅期結束後九個月內繳交，不論稅率為何。

至於第三港貿易商——香港最直接的對照——聯邦稅務局自己的自由區指引CTGFZP1有處理其立場。該指引的例82，標題為「在阿聯酋境外分銷貨物或物料（公海銷售或第三港貿易）」，結論是：一家指定區域公司售貨予一名外地分銷商、貨物從不進入阿聯酋，「屬於進行合資格活動」——即0%。我們如實引述這份指引，正因為精確才是重點：這就是FTA就一個香港離岸申索人所走的、一模一樣的貿易流程，所公佈的實作示例。

在講條件之前，先誠實提醒一句，因為我們的執業不做不貼標籤的風險：FTA指引是指引，不是法律。條件由法規及其內閣與部長級決議訂定；指引只是展示FTA如何解讀。而CTGFZP1本身於2024年5月發出，依據的是前身《2023年第265號部長決議》——其後由MD 229/2025取代，儘管例82的貿易結論在實質上並無改變，因此讀者查看其註腳時，不必被較舊的決議編號弄糊塗。依賴一份FTA公佈的實作示例，是一個殘餘風險偏低的立場——比依賴一個未經確認、自行評定的申索，實質上穩固得多——但它並非零風險；誰跟你說是零風險，誰就是在推銷東西。

現在講條件，全部都必須成立——這套制度是一張清單，每一格都承重：

• 要指定區域，而非隨便一個自由區。 分銷這項合資格活動要求身處指定區域，而FTA指引指示納稅人，就企業稅目的向其區域主管當局以書面確認自身的自由區／指定區域身分。Al Hulaila、Al Hamra與Al Ghail（RAKEZ）等區域，列於增值稅指定區域名單之上（由《2019年第43號內閣決議》加入），Fujairah Oil Industry Zone亦然；但企業稅身分仍值得另行取得書面確認。
• 在區域內有真實實質。《2023年第100號內閣決議》第8條：在區域內有足夠的員工、場所與營運開支，核心產生收入的活動亦在該處進行。一塊掛名辦公室的銅牌，通不過實質測試。
• 貿易商是真的買入並賣出貨物——取得所有權——而不是充當代理。 MD 229/2025把分銷界定為買賣貨物、物料及零部件；FTA指引則把一個從不取得所有權的一方（代理）視為提供服務、而非分銷——那並不合資格。
• 客戶是有文件記錄的分銷商或加工商（或公益實體）——絕不能是最終消費者，絕不能是自然人。只要賣給一名零售買家，就出問題。
• 進入阿聯酋的貨物，要取道指定區域。 純粹的第三港貿易流，根本從不進入。
• 微量標準的紀律： 非合資格收入，須低於總收入5%與500萬迪拉姆兩者中的較低者。
• 經審計的財務報表——根據《2025年第84號部長決議》，對每一個QFZP都屬強制，不設規模豁免。
• 轉讓定價合規： 按FDL 47/2022第34至36條的公平交易原則行事，相聯者交易超過4,000萬迪拉姆時須提交披露表格，並在《2023年第97號部長決議》的門檻下承擔主體檔案／本地檔案責任（收入超過2億迪拉姆，或集團收入超過31.5億迪拉姆）。

至於違反的罰則，直言不諱地說：根據《2025年第229號部長決議》第5(2)條——它追溯至2023年6月1日取代MD 265/2023——一個QFZP若未能符合條件，該課稅期連同其後四期都會失去這個身分。五年，按9%。阿聯酋的制度不是一個輕鬆的選項；它是一個可知的選項。條件白紙黑字印着。貴公司可以每季拿它們來自我審核。這正正是香港離岸申索人做不到的，因為沒有一張印好的清單，能約束評稅主任對他利潤來源於何處的看法。

若想看稅務以外的全貌——銀行、個人居留、營運成本，以及正是這種貿易流程的設立步驟——請看我們的阿聯酋 vs 香港貿易公司比較。

兩套0%制度並排比較如何？

實質的分別不在稅率——兩者都去到0%——而在撐起這個稅率的法律機器。

「失敗代價」那一行，讀兩遍。它是決定大多數真實個案的那一行。

增值稅、銀行與個人層面又如何？

第三港貨物不會觸發任何阿聯酋增值稅，而東主在迪拜的個人稅務處境，比香港的更簡單。就間接稅而言：根據《2017年第8號聯邦法令》（經修訂），從不進入阿聯酋的貨物，完全在阿聯酋增值稅範圍之外——沒有銷項稅要繳。在簡單這一項上香港拿冠軍（根本沒有增值稅制度），但就一個純粹的第三港貿易流而言，實際差別接近於零。指定區域規則（《執行條例》第51條）只對實際身處區域內的貨物才有影響。

就個人層面而言：阿聯酋不對薪金或股息徵收個人所得稅，並對外流的股息、利息與特許權使用費採用0%預扣稅率。香港的薪俸稅按全球標準算是溫和——累進至17%，實際上以約15至16%的標準稅率封頂——但它不是零；一位支取可觀酬金的東主兼董事，感受得到這個分別。東主是否搬遷，與公司設在何處是兩個獨立的決定：一家香港母公司可以持有一個阿聯酋實體，而該母公司本身會否沾上任何阿聯酋稅，取決於它自己的管理與收入實際坐落何處——這個問題，值得在貴公司假定任何一個答案之前，先與顧問一起推敲清楚。

就稅率而言，萬一任何一方的0%失守：後備的世界，是香港8.25%／16.5%的兩級制，對阿聯酋的0%／9%。把它們並排計價——就每一迪拉姆利潤而言，香港被否決的一年，成本實質上高於阿聯酋違反的一年——別讓「兩者都去到0%」這句標題替貴公司作決定。

還有一層誠實話要說，因為講架構的內容若略過這點，就會招來錯的讀者：世上並無「合法逃稅」這回事。把一盤真實的生意，架設在低稅管轄區，配以真實的實質與公平交易的定價，是合法的籌劃。隱瞞收入、假造工作發生的地點，或把相聯者交易定錯價，就是逃稅——在香港、在阿聯酋、在任何地方皆然。本文所述的兩套制度，都獎賞如實的那個版本，懲罰披着戲服的那個版本。

本文每一項關鍵陳述的出處在哪裏？

請核實我們——這正是這張表的用意。上文每一項承重的陳述，都可追溯到一份原始法律文書，或明確標明出自業界所述。

凡是某項陳述建基於指引而非法規——尤以CTGFZP1為甚——我們都在行文中言明。凡是建基於業界所述的，我們都貼上標籤並附上連結。這種紀律不是裝飾；它正是「你能查核的意見」與「你只能相信的推銷」之間的分別。

一個貿易商實際上該怎樣決定？

在搬動任何東西之前，先把貴公司真實的營運，對照兩張清單各自過一遍——大多數東主會發現，決定會自己浮現出來。若貴公司賺取利潤的作為切實在離岸、若貴公司的檔案明天就能撐過稅務局的抽查、若這盤生意扛得起一個壞年頭，那麼香港的申索仍然守得住，轉換成本或許還不值得付。若這三項有任何一項站不穩——又或每個查詢周期都要重新爭辯自身存在的前景，已然變成一種對注意力的徵稅——那麼阿聯酋這條立法寫明的路，值得認真一看：有書面確認的指定區域、CD 100/2023下真實的實質、只限分銷商的客戶、經審計的賬目、微量標準的紀律、轉讓定價妥當。有條件、要求高，而且白紙黑字印着。

我們應當說清楚自己是甚麼、不是甚麼。Velmont Crest是一家顧問公司。我們不是稅務代理，我們不代表任何人向FTA或稅務局陳情，本文亦沒有任何一句是就任何一方當局會如何處理貴公司具體事實所作的承諾——兩套制度都取決於事實，而貴公司的事實是貴公司的。我們所做的，是把那些事實對照已公佈的條件、如實指出當中的落差（包括那些反而支持留在香港的落差），並在阿聯酋這條路真的勝出時，統籌設立的各個步驟。

若貴公司正在權衡一個守得心累的離岸申索，與一張其實填得完的清單之間，我們的商業設立顧問服務，做的正正是這個比較——貴公司的貿易流程、客戶類型、實質方案，連同兩個管轄區失敗時的代價，都一併計價在內。

透過WhatsApp與我們聯絡，號碼+971 54 794 9327，或預約一節顧問諮詢。如果有的話，帶上貴公司最近一封稅務局查詢信件。它往往比我們更快就把問題答出來。