透過迪拜公司做公海銷售：香港貿易商如何做到0%

一家香港貿易公司向深圳工廠採購電子元件，轉手賣給鹿特丹的分銷商，貨櫃由鹽田直航鹿特丹。貨物從來沒有踏足香港。數十年來，這種第三港模式是香港轉口經濟的骨幹，而隨之而來的稅務問題——這筆利潤究竟在哪裏課稅？——一直靠着逐案向稅務局提出的離岸申索來解決。

阿聯酋就同一條問題，在自己公布的指引裏白紙黑字給了答案，還附上一個數字：0%。

真正發揮作用的法律工具，是聯邦法令47/2022之下的合資格自由區人士(QFZP)制度；真正發揮作用的段落，則是FTA《自由區人士企業稅指引》(CTGFZP1)的範例82。本文會把整套機制走一遍：何謂公海銷售、為何香港模式幾乎完美對應、範例82實際講了甚麼、每一項必須成立的條件、違反其一的代價，以及坦白的風險落在哪裏。這是我們香港系列中技術最深的一篇——若想先看較宏觀的比較，請由支柱文章阿聯酋對香港——貿易公司該選哪邊入手，再回來這裏。

進入細節前先講一句。Velmont Crest是一家諮詢公司。本文任何內容都不是裁定、不是保證，也不是就貴公司實況作出的承諾——QFZP制度條件繁多，0%稅率是否適用於貴公司的交易，完全取決於結構實際上如何搭建、如何運作。請把本文當成一張地圖，而非一紙放行證。

公海銷售，究竟是甚麼？

公海銷售——FTA指引稱之為「公海銷售或第三港貿易」——是指貴公司在甲國採購貨物，賣給乙國的買家，貨物直接在這兩國之間付運，從不進入貴公司貿易實體所在的國家。所有權可以在貨物於海上、於起運地或於目的地時轉移；夾在中間的貿易實體，在交易鏈的某一環持有所有權，卻從不在自己的所在司法管轄區取得實物佔有。

三方當事人、兩道邊境，由單一條發票鏈串起：

1. 起運地供應商——譬如一家寧波製造商——賣貨給貴公司的貿易公司。
2. 貴公司的貿易公司——夾在中間的實體——持有所有權，並加上一個利潤加成重新發出發票。
3. 目的地買家——漢堡或蒙巴薩的分銷商——向貴公司的貿易公司購貨並提貨。

貨櫃由寧波駛往漢堡。貴公司貿易實體所在的司法管轄區，看到的是文件、資金往來和一筆利潤。它從來看不到貨物本身。

這套商業邏輯由來已久，也完全正當：中間實體承擔供應商關係、信貸風險、定價知識和買家網絡。稅務上要問的，無非是那筆利潤在哪裏課稅。香港的答案一向是「講得通的話，哪裏都不課——前提是你能贏得離岸申索」。阿聯酋的答案，對一家搭建妥當的指定區公司而言，則是「就在這裏，課0%」。

為何這套模式跟香港貿易格局如此契合？

因為經典的香港交易，本身就是一宗公海銷售——這套結構幾乎是照着它畫出來的。一個從中國內地採購、銷往歐洲、非洲或南亞的香港貿易商，手上的貨物本來就從不在香港靠泊；換成阿聯酋結構，唯一改變的，只是坐在發票鏈中間的是哪一個實體。

看看標準模式。一家香港有限公司以深圳FOB價買入、以鹿特丹CIF價賣出，賺取差價。在香港的地域來源徵稅制下，這筆利潤只有在得自香港時才須課稅——而當合約有部分在香港洽談，一筆貿易利潤是否得自香港，正正是離岸申索雙方角力的戰場。離岸申索要逐案、事後爭辯，舉證責任在納稅人一方。贏了，利潤不落香港稅網；輸了，便按16.5%課稅(兩級制下，首200萬港元按8.25%)。

現在把同一宗交易改由一家阿聯酋指定區實體來做，不確定性就倒轉過來。你面對的不再是一場事後的來源之爭，而是一套公布在案的條件，加上稅務機關親自寫下的實例明言：這項活動，這樣做，合資格享0%。條件相當嚴苛——本文大半篇幅都會花在上面——但它們可以事先知曉。這就是結構上的分別。香港給你的，是一個等年度結算後才去爭辯的立場；阿聯酋給你的，是一個逐季持續賺取的立場。兩套制度的正面對決，我們在香港16.5%對阿聯酋稅——貿易商該怎麼算裏有詳細比較。

FTA指引的範例82，實際上講了甚麼？

FTA《自由區人士企業稅指引》(CTGFZP1)的範例82，置於「在阿聯酋境外分銷貨物或物料(公海銷售或第三港貿易)」這個標題之下，並得出結論：一家指定區公司賣貨給海外分銷商，而貨物從未進入阿聯酋，即屬「經營合資格活動」。這就是FTA，在自己的指引裏，把0%制度套用到不折不扣的第三港事實格局之上。

逐一走過這個實例的立足點，因為每一項元素都是承重牆：

• **賣方是一家指定區公司。**不是隨便一家自由區公司——而是一家位於指定區的公司。這個區別關係極大，下文會拆開來講。
• **買方是一家海外分銷商。**不是消費者，不是個人。分銷這項合資格活動屬於企業對企業的活動：貴公司的客戶必須把貨物轉售、加工，或以其他商業方式經營這些貨物。
• **貨物從未進入阿聯酋。**不靠阿聯酋口岸，不辦阿聯酋清關。純粹的第三港流轉。
• **結論是「經營合資格活動」。**在整套制度的架構裏，得自合資格活動的收入即為合資格收入，而合資格自由區人士根據聯邦法令47/2022，就合資格收入繳付0%企業稅。

要弄清楚範例82是甚麼、又不是甚麼。它是稅務機關就自己的制度公開發表的詮釋——在立法未直接點名貴公司這門生意之前，這已是最強的安心來源。然而，它並非具約束力的法律。FTA指引陳述的是機關的立場，而機關可以修訂；指引本身就載有免責聲明，指其實例不應用作法律或稅務意見的依據。我們把話說白，是因為一個部分建基於指引的結構，承擔的是低殘餘風險，而非零風險；任何跟你說「零風險」的人，都是在賣東西給你。這點在風險一節會再談。

但它的分量，怎麼強調都不為過。公海貿易並不是從含糊條文裏硬擠出來的創意解讀。FTA看着香港賴以立足的那門生意，用一個實例白紙黑字寫下：它合資格。

要享0%稅率，哪些條件必須全部成立？

下列每一項條件，都必須同時成立，而且每一個稅期都成立——QFZP制度是「而且」的邏輯，任何一項失守，賠上的不是那一單生意，而是整個資格。這一節是全文的核心。把它列印出來，逐項對照貴公司的結構。

1. 園區必須是指定區——並取得書面確認

分銷貨物這項合資格活動，就其適用於第三港貿易而言，屬於指定區公司。在非指定園區持有一張普通的自由區牌照，不會讓你套上範例82。指定區是自由區當中一個有明確定義的子集——本來是增值稅概念(有圍網、受海關管控的區域，根據增值稅施行細則的指定區條文，就某些增值稅目的視為位於阿聯酋境外)——而企業稅制度在分銷活動上，沿用了同一個概念。

陷阱在這裏：企業稅並沒有另行公布一份指定區名單。增值稅的指定區名單你看得到——譬如內閣決議43/2019，就把Al Hulaila工業區、Al Hamra工業區和Al Ghail工業區(三者均屬RAKEZ)加了進去，而富查伊拉石油工業區(FOIZ)一般亦視為指定區——但你沒辦法調出一份官方公布的名單，確認貴公司所在園區在企業稅上的地位，然後歸檔存查。FTA自己的指引就叫納稅人向所屬自由區當局查證，確認自己在企業稅上究竟身處自由區還是指定區。所以專業的答案很悶：在註冊公司之前，先讓園區當局以書面確認，該園區的實體就企業稅分銷活動而言合資格作為指定區公司。這是向園區當局提出的標準問題——直接問；若一個園區不肯把答案寫下來，這份沉默就是你的答案。我們那篇香港貿易公司最適合哪個阿聯酋自由區，正正講解各園區在這一點上的分別。

2. 區內要有充足實質

內閣決議100/2023第8條，要求QFZP在自由區維持充足實質：核心創收活動必須在區內進行，並配以充足的資產、充足數目的合資格全職僱員，以及充足金額的營運開支。所謂「充足」，是對照活動本身來衡量的——一個每月走四十個貨櫃的交易枱，需要的遠不止共用牆上的一塊掛牌。

對一個公海貿易商來說，核心創收活動就是貿易本身：跟供應商議價、跟買家敲定價格、打理整盤生意、安排物流和融資。這些職能——執行的人，以及他們作出的決定——都必須坐落在區內。一個每一項商業決定其實都在灣仔辦公室拍板的阿聯酋實體，不過是一家披着指定區牌照的掛名辦公室，經不起查核。這在操作層面上的意思，我們在阿聯酋自由區實質要求裏講得很深，下文的實務一節亦會再談。

3. 貿易商必須持有貨物的所有權

貴公司的阿聯酋公司必須真正地買賣貨物——從供應商取得所有權、把所有權轉予買家——而不只是替這宗交易做中介、收取佣金。分銷這項合資格活動，講的是分銷貨物；一家從不擁有貨物的公司，做的是另一回事(代理或經紀收入，分析方式並不相同)。貴公司的合約、發票和貿易條款(Incoterms)，都要顯示阿聯酋實體處於所有權鏈之中。背對背銷售合約沒問題；一份因你撮合雙方而付你2%的「佣金協議」，則不是這個結構。

4. 客戶必須是分銷商或加工商——絕不能是最終消費者，絕不能是自然人

範例82的買方一側，是一家分銷商。分銷活動要求貴公司的客戶，是把貨物轉售、加工或改動、或用作組件的企業——又或者是公益實體。賣給最終消費者，不在這項活動之內；賣給自然人，更是徹底出局。

落到實處，這意味着帶稅務目的的客戶盡職審查。就每一個買家，留住能證明其身分的證據：營業牌照或登記冊摘錄、網站、合約中一句確認貨物是為轉售或加工而購入的條款。漢堡的電子產品分銷商、蒙巴薩的建材批發商、傑貝阿里的加工商——都沒問題。一個自用的零售客戶則不行，而這樣一份夠分量的合約，足以毒害整個稅期。把分銷商確認寫進貴公司的標準銷售合約，證據自然會累積下來。

5. 進入阿聯酋的貨物，必須經指定區進口

純粹的公海交易從不觸及阿聯酋，所以就那些貨流而言，這項條件是休眠的。但大多數真實貿易商，遲早都會走混合貨流——有些貨供阿聯酋或海灣國家(GCC)客戶，有些過境。凡是貨物確實進入阿聯酋、並分銷給指定區以外的阿聯酋客戶，這項活動就要求貨物經指定區進口。若把一批貨在阿聯酋口岸卸下、直接進入內地，由貴公司的區內實體賣出，卻從未取道區內，那你手上就有一筆來自非合資格貨流的收入——而這會牽出下一項條件。

6. 微量標準：非合資格收入不得超過5%與500萬迪拉姆兩者中的較低者

QFZP獲准有一絲非合資格收入——但也只是一絲：它不得超過總收入的5%與500萬迪拉姆兩者中的較低者。一旦越界，貴公司不是只就超額部分繳9%；而是徹底失去QFZP資格，當期如此，之後亦然(見下一節)。

留意那個會絆倒成長中貿易商的不對稱之處：收入達1億迪拉姆時，貴公司的上限是500萬迪拉姆，而不是永遠5%。收入達5億迪拉姆時，上限仍然是500萬迪拉姆——這時只等於整盤生意的1%。生意愈做愈大，可用的餘裕就愈少。正因如此，有紀律的貿易商會把任何非合資格業務(內地零售、對自然人的服務)隔離在另一家實體裏，而不是任由它留在QFZP之內。在第一單混合交易之前就劃好這條界線，遠比年結時才拆解容易。

7. 經審計財務報表——強制，無重大性門檻

部長決議84/2025，令經審計財務報表對每一個合資格自由區人士都成為強制要求，不論規模大小。不是「收入門檻以上」——是每一個QFZP。一個開業第一年、只有三宗交易的貿易實體，一樣要做審計。為它預留預算，及早委任核數師，並保持一套真正審計得來的賬簿：對公海貿易商而言，這意味着每一單交易都要有完整的文件鏈——採購合約、銷售合約、提單、保險、資金往來——並與賬目對齊核對。這項責任，與企業稅申報表本身分開，而且是額外的；根據聯邦法令47/2022，企業稅申報表須於財政年度結束後九個月內提交。企業稅登記是另一項獨立責任，有其自身由FTA決議訂定的期限，所以要把它當成日程上另立一條的事項，而非併入申報的時鐘裏。

8. 轉讓定價合規

QFZP的條件，包括遵守獨立交易原則(聯邦法令47/2022第34條)及轉讓定價文檔要求。若貴公司的阿聯酋貿易商向相聯者買貨或賣貨(第35條)——當香港公司作為供應商繼續存在、或內地工廠由家族擁有時，這是常見格局——每一個相聯者之間的價格，都必須在獨立交易基礎上站得住腳。合規分層如下：相聯者交易超過4,000萬迪拉姆時，轉讓定價披露表須隨企業稅申報表一併提交；主體檔案及本地檔案的責任，則在收入超過2億迪拉姆、或身處合併收入超過31.5億迪拉姆的集團之上時觸發(部長決議97/2023)。關連人士的付款(第36條)——付給自己的薪酬、付給自己名下物業的租金——同樣必須按市場價值計算。

對香港貿易商來說，這通常是最被低估的一項條件。人總想在當年最合乎說法的那家實體裏，留一道薄薄的利潤。忍住。整個結構的強度，取決於你自己各實體之間的定價；當中的機理，我們在香港與阿聯酋之間的轉讓定價裏有交代。

違反一項條件，會發生甚麼事？

根據部長決議229/2025第5(2)條，你會在違反當期，連同其後四個稅期——合共五個稅期——失去QFZP資格。在這些稅期內，貴公司的自由區公司，會像任何普通企業一樣課稅：應課稅所得首375,000迪拉姆課0%，以上課9%，一律如此，連本可作為合資格收入的公海利潤也不例外。

停下來細想一下，因為這會令上面每一項條件都改觀。若在某一年賣了600萬迪拉姆的貨給最終消費者，以致越過微量標準，代價不是就600萬迪拉姆課9%，而是就貴公司在最多五年內的全部利潤課9%。一盤每年賺2,000萬迪拉姆的生意，單單一個馬虎的稅期，在整段罰則窗口內就可能付出約900萬迪拉姆的稅。這些條件，不是一份大致達標就算的清單；它們是一條你要遠遠避開的界線。

給讀過舊資料的人一則提示：部長決議229/2025取代了部長決議265/2023，並追溯至2023年6月1日生效。凡是建基於部長決議265/2023的文章和意見，講的都是一部已廢除的法律工具——請核對你所倚賴的任何資料，是否引用了現行決議。

兩點坦白的緩解之道。其一，正因為有這道懸崖，這個結構獎勵的是流程，而非聰明：每季例行檢查微量比率、客戶分類和實質證據，花費不多，卻消除了大部分跌下去的可能。其二，即使退一步落到後備方案，也不是甚麼災難——9%大約只是香港16.5%的一半。條件失守，你落腳的，仍是一個比你離開的那個更便宜的制度。

對一個交易枱來說，「實質」到底是甚麼意思？

實質，意思是貿易決定真真正正在區內、由真真正正身處區內的人作出——內閣決議100/2023第8條所講的「充足」資產、人手和開支，按貴公司的活動規模而定。對公海貿易商而言，落到實處大概是這個樣子：

• **指定區內一間真實的辦公室。**彈性辦公桌或許能滿足牌照要求；至於它是否滿足貴公司交易量所需的「充足」，則是另一回事。讓場地配得上活動。
• 在阿聯酋僱用的合資格人員，實地在區內辦公，做核心工作：供應商議價、買家定價、合約執行、物流協調、貿易融資。對東主自營的貿易商來說，這往往由東主本人搬遷開始——不少香港東主正是這樣做，把這個結構跟以黃金簽證移居迪拜配成一套。
• **決定要在作出的地方留下憑證。**董事會會議紀錄在阿聯酋簽署、定價審批由駐阿聯酋員工作出、合約由阿聯酋簽署人簽立。萬一日後起爭議，那條書面軌跡就是實質。
• **與說法相稱的營運開支。**租金、薪酬、保險、系統——一張損益表若唯一的阿聯酋成本就是牌照費，它自己已把故事講了出來。

在區內(某些職能而言，在阿聯酋境內)外判，在有妥善監督下是獲准的，所以一個精簡的交易枱，可以倚靠區內的服務供應商。不能外判的，是那顆商業大腦。若價格、交易對手和風險都在香港拍板，利潤的重心就在香港，而FTA，以及——另一邊廂——香港稅務局，都可能對這個事實產生興趣。把牌照搬過去、卻不把決定搬過去，換來的是兩個司法管轄區的成本，和一個都沒有的保護。

從未進入阿聯酋的貨物，增值稅怎麼處理？

根據聯邦法令8/2017(經修訂)，從未進入阿聯酋的貨物，不屬阿聯酋增值稅範圍——不是零稅率，不是豁免，而是根本在制度之外。因此，純粹的公海貨流，就交易本身而言，不產生任何阿聯酋增值稅：貴公司的銷售沒有銷項增值稅、沒有進口增值稅，一般也不需要海關代碼，因為海關代碼一般只在貨物實際越過阿聯酋邊境時才需要。

三個值得知道的增值稅邊緣情況：

• **登記。**阿聯酋居民企業，應課稅供應達375,000迪拉姆時觸及強制增值稅登記——但範圍之外的公海銷售，並不計入其中。一個純做第三港生意的指定區貿易商，可能根本沒有任何阿聯酋應課稅供應。(在阿聯酋作出應課稅供應的非居民企業，面對的是零登記門檻——這是一家沒有阿聯酋實體、卻向阿聯酋境內銷售的香港公司的陷阱，詳見香港公司要在阿聯酋繳稅嗎。)
• **實物停在區內的貨物。**貨物一旦真的卸落貴公司的指定區，增值稅施行細則的指定區條文便接手——指定區就某些貨物供應而言，視為位於阿聯酋境外，並有其自身的條件。同一個園區，另一本規則手冊；別假設公海那套分析可以照搬過來。
• **比較的參照點。**香港沒有增值稅或商品及服務稅(GST)，所以這是打平，而非優勢——但對那些拿會對貿易流課稅的司法管轄區來作比較的貿易商而言，這種「範圍之外」的處理就有其分量。完整分析見貨物從未進入阿聯酋時的阿聯酋增值稅。

老實說，這個立場有多穩？

這個立場，建基於FTA公布的指引，而指引並非法律——所以殘餘風險低，卻不是零，你應該在心裏有數的前提下去搭建結構。以下是我們讀出來的風險地圖：

**已入法的部分：**QFZP制度本身、0%/9%的架構(聯邦法令47/2022)、實質要求(內閣決議100/2023)、微量標準規則、五個稅期的後果(部長決議229/2025)、審計強制令(部長決議84/2025)。這些是法律工具，不是意見。

**屬於指引的部分：**把「分銷貨物」這項合資格活動套用到第三港貿易——範例82。FTA已清楚、公開地陳述其詮釋，納稅人合理地倚賴它。但指引可以修訂，而一個實例並不是針對貴公司實況的私人裁定。萬一FTA日後收窄其解讀，文檔充分的結構，可以站在有利位置主張「合理倚賴」；文檔單薄的則不能。

**屬於行為風險、而非法律風險的部分：**現實中的失敗方式，不是FTA推翻範例82——而是貿易商違反了早被提醒過的條件。一筆賣給最終消費者的交易、一個爆掉的微量比率、一份從來沒有建立過的實質檔案。這個制度的風險，大部分住在你自己的營運裏。

還有一層，是每篇談架構的文章都該有的坦白：世上沒有「合法逃稅」這回事。建立一家真正在營運的指定區公司，有真實的人作出真實的決定，按獨立交易原則定價——那是合法的架構安排，也正是整個制度當初設計來吸引的東西。隱瞞實益擁有人、替其實發生在別處的決定造紙、或為轉移利潤而錯誤定價相聯者交易，那是逃稅，而且在兩個司法管轄區同時站不住腳。若一個方案要靠沒有人細看才行得通，它就不是一個方案。

本文每一項論斷，出處在哪裏？

對一盤中型生意，數字比起來如何？

以一個第三港貨流每年淨賺1,000萬迪拉姆(約2,100萬港元)的貿易商為例，把幾個坦白的情景比一比：

再把個人一層疊上去。阿聯酋對薪酬或股息不徵個人所得稅，目前對股息、利息或特許權使用費亦不徵預扣稅——利潤在公司層面以0%或9%結清後，原封不動地到達東主手上。香港的薪俸稅累進至17%，以15–16%的標準稅率封頂。至於規模這回事：15%的支柱二最低稅，只觸及合併收入達7.5億歐元以上的集團(前四年中有兩年，適用於2025年1月1日起的財政年度)——香港《最低稅條例》和阿聯酋的DMTT(內閣決議142/2024)皆然。一家東主自營的貿易行離它遠得很，何況兩個司法管轄區的規則本就互相對應。

我們一再回到的那個框架：條件成立便是0%，即使退到9%的後備方案，也大約只是香港16.5%的一半。阿聯酋結構的最壞情形，勝過香港結構的預設情形。

實際上，搭建這個結構有哪些步驟？

搭建的次序很重要，因為當中兩步——園區確認和實質——在第一單交易之後就無法補做。一個正在研究此事的貿易商，大概會依這個次序來走：

1. **先把貨流理清，才去揀任何東西。**哪些交易是純第三港？哪些觸及阿聯酋？哪些交易對手是相聯者？這些答案，決定園區選擇、微量標準的規劃，以及轉讓定價的範圍。
2. **篩選指定區，並取得書面確認。**要求每個候選園區當局，以書面確認其就企業稅分銷活動而言的指定區地位。沒有信，就不註冊。
3. **以正確的牌照活動註冊。**牌照應涵蓋與你實際所做相符的貿易／分銷；活動清單對不上，日後招惹問題。
4. **由第一天起建立實質。**場地配得上生意規模、駐阿聯酋員工做核心貿易工作、董事會和定價決定在區內作出並記錄在案。老老實實地決定，由誰搬過去。
5. **把交易的文件做妥。**背對背合約顯示阿聯酋所有權、每一份銷售合約都有分銷商確認、每一批付運的完整文件鏈都對應賬目分錄歸檔。
6. **在第一單相聯者交易之前，先訂好轉讓定價政策。**香港實體(若它繼續存在)與阿聯酋貿易商之間，按獨立交易原則定價，並即時做好文檔——而不是到申報時才倒推出來。
7. **及早委任核數師，並登記企業稅。**部長決議84/2025不給你任何規模豁免；九個月的申報時鐘，由你第一個財政年度結束起計，而登記另有其獨立期限。
8. **裝好每季的自我檢查。**微量比率、客戶分類覆核、實質證據檔案、轉讓定價監察。一季一個下午，對沖的是五個稅期的下行風險。

想要這套搭建的精簡版——時間表、園區比較、哪些可以並行——的貿易商，應該讀香港貿易商的60天迪拜落地攻略。

動手搭建之前，先把它談清楚

範例82是真實而且已公布的，它直接對應香港的第三港交易。這個0%同時也繫於八項條件一齊成立、由五個稅期的罰則把守，並且部分建基於指引而非成文法。一樣東西若既是真正可得、又真正不留情面，那正正是那種值得在付出任何牌照費之前，先花一個鐘頭對照你自己具體貨流細細審視的結構。

這份審視，正是我們的工作。Velmont Crest為跨境貿易商提供商業設立諮詢：園區選擇與書面指定區確認、實質設計、貿易文件包，以及轉讓定價的基礎工作——諮詢與準備支援，一律按貴公司的指示、依貴公司的實況而行。

用WhatsApp傳個訊息給我們：+971 54 794 9327，或透過網站預約一次諮詢面談。帶上你的貿易貨流——起運地、目的地、交易對手、大概貨量——我們會直截了當地告訴你，公海結構是否適合你這盤生意，以及要守住那些條件，需要甚麼。