消費稅、增值稅還是不屬徵稅範圍:新加坡貿易商經阿聯酋營運的間接稅

新加坡貿易商考慮設立阿聯酋公司,通常先算企業稅,把間接稅留到最後才看。對於靠高流量、薄利差撐起利潤的生意,這個次序剛好相反。增值稅或消費稅一旦判錯,削去的不只是利潤,隨時連本金都會蝕掉。本以為是零稅率的一程貨,卻被徵了9%;又或以為法律上從未「到岸」的貨物,竟要繳5%進口增值稅——這類差錯,足以把一個賺錢的季度翻成虧損。

好消息是,對真正的過境貿易商而言,兩套制度都比表面稅率來得寬容。新加坡對出口採零稅率,第三國之間的銷售則不屬消費稅徵稅範圍;阿聯酋對從未進入本國的貨物,同樣視作不屬增值稅徵稅範圍。難處在於,每套制度都有各自仍會抓住你的位置,而且那些位置並不重疊。

本文逐一拆解這兩套制度,看它們如何套用在一家考慮設立阿聯酋公司的新加坡註冊貿易商身上——各自徵甚麼、放過甚麼、陷阱在哪、合規負擔並排比較又是甚麼樣子。它與我們另一篇更完整的阿聯酋與新加坡貿易公司架構比較互相呼應,那篇處理企業稅與銀行這兩層。

開始之前,先交代一句。我們是顧問公司。以下所述,是已公佈規則的一般運作方式;當中沒有任何一句,是對貴公司的合約、付運條款或登記狀況會如何處理的承諾。IRAS與FTA判案,靠的是文件,不是摘要。

新加坡公司經阿聯酋做貿易,究竟甚麼在哪裏被徵稅?

間接稅跟着貨物走,而不是跟着發票走。這一條原則,已能解釋新加坡消費稅與阿聯酋增值稅對貿易流程的大部分處理:每套制度只向與本身境內相連的供應徵稅,而對從未觸及本地的貨物供應,大體上放手不理。

把一般貿易商的每一程貨對照這條原則,自然分成三類:

1. 實際進出新加坡的貨物。 屬新加坡消費稅境內:進口徵9%,文件齊備的出口徵0%。
2. 實際進出阿聯酋的貨物。 屬阿聯酋增值稅境內:進口至本土(mainland)徵5%;若貨物改為存放於指定區(designated zone),則另有特別規定——《增值稅執行條例》第51條。
3. 兩國都不觸及的貨物。 在一個外國買入,賣給另一個外國的買家,直接付運或在途轉售。新加坡稱之為不屬徵稅範圍的供應(out-of-scope supply),阿聯酋稱之為落在增值稅徵稅範圍以外。兩套制度都不會就這宗銷售徵稅。

第三類正是認真的過境貿易商安身之處,也解釋了為何「9%對5%」這個框架低估了問題。若貴公司八成貨量屬第三港貿易,那八成在兩地的適用稅率都是零,比較的焦點便轉到餘下兩成——再加上每套制度要你為證明那八成而運轉的合規機器。

新加坡消費稅如何處理貿易公司的流程?

新加坡消費稅稅率為9%——自2024年1月1日起生效——一旦應稅營業額超過100萬新加坡元,登記即成強制。這兩個數字都是IRAS的現行立場,而且各自與貿易商的流程互動的方式,都值得講清楚。

登記。 100萬新加坡元的門檻分兩頭計:回溯計,若某公曆年年終的應稅營業額已越過100萬新加坡元;前瞻計,若有合理理由預期未來十二個月內會越過。一旦越線,IRAS給你三十天去申請。登記遲了,IRAS可把登記日期回溯——即是說,過去那些你根本沒有代收消費稅的供應,如今要補繳——之上再加罰款。回溯登記的爭議,往往是小貿易商能遇上最難受的消費稅交涉之一,正因為稅落在早已成交、早已定價的交易上。(最後這一點屬業界觀察,並非IRAS公佈的立場。)

應稅營業額的定義,對貿易商比對大多數行業都更要緊。它把標準稅率連同零稅率的供應一併計入——所以一家把貨全數以0%出口的新加坡貿易商,照樣越過登記門檻,照樣要登記、報稅、備存文件,即使那些出口的銷項稅是零。定義所排除的,是豁免供應與不屬徵稅範圍的供應。流程全屬第三國、貨物從未觸及新加坡的貿易商,做的是不屬徵稅範圍的供應,完全不計入那100萬新加坡元。

進口。 貨物進入新加坡,在關口徵9%進口消費稅,要在你賣出任何東西之前先繳給新加坡海關。對已登記的貿易商,這筆消費稅一般可作進項稅收回,但收回要等報稅之後,純粹的現金流成本就卡在這段時差裏。IRAS設有主要出口商計劃(Major Exporter Scheme,MES)正是針對這個問題:獲批企業進口非應課關稅貨物時,消費稅獲暫緩,而非先繳後索。(另有一項安排,零消費稅倉庫計劃(Zero-GST Warehouse Scheme),處理存於持牌倉庫的貨物;兩者是不同的計劃,靠任何一項的貿易商,都應核實某一程貨究竟適用哪一項。)MES是一項審批計劃,附帶條件並設持續的資格覆核——是IRAS給予、亦可收回的優待,而非預設待遇。

出口。 從新加坡出口的貨物供應屬零稅率——0%消費稅——前提是持有所需的出口證明,並在消費稅報表第2格(Box 2)申報。零稅率是一種文件狀態,並非自動賦予:沒有運輸文件,本地貨物供應的預設處理就是標準稅率,IRAS有權就一宗你無法舉證的「出口」評定9%稅款。

第三國銷售。 這是對正在增設阿聯酋公司的貿易商最切身的一程。IRAS公佈的立場很清楚:貨物由新加坡以外一地送往新加坡以外另一地的銷售,屬不屬徵稅範圍的供應。不徵消費稅,連消費稅報表也不必申報。IRAS仍要求備存證明文件——提單、空運提單——顯示貨物從未進入新加坡。而且很有用的一點是,IRAS的進項稅條件,把可歸屬於「若在新加坡作出便會應稅」的不屬徵稅範圍供應的進項稅視作可申索,所以已登記貿易商的新加坡經常開支,不會單因交易本身在離岸進行就自動被卡死。

合起來看:對過境貿易商的第三港流程,新加坡消費稅確實輕手;對出口流程,要求中等(登記、報稅、證明);對任何未用MES而進口的貨物,則是一項現金流考量。

阿聯酋增值稅又如何處理同樣的流程?

阿聯酋增值稅,根據經修訂的《聯邦法令第8/2017號》(Federal Decree-Law 8/2017),稅率為5%——在各增值稅制度之中屬最低標準稅率之列——它對貿易流程的處理,幾乎全繫於貨物有否實際觸及阿聯酋。熟悉新加坡制度的人會覺得結構似曾相識;真正要緊的差別藏在細節裏。

登記。 阿聯酋居民企業,面對的強制登記門檻是應稅供應達375,000迪拉姆。非居民企業,就在阿聯酋作出的應稅供應而言,門檻是零——這個陷阱下文再談,因為它最有可能令一家尚未設立阿聯酋公司的新加坡公司措手不及。

從未進入阿聯酋的貨物。 一家阿聯酋公司在一個外國買入貨物,售予另一國交付,貨物全程不越阿聯酋邊界,所作的供應落在阿聯酋增值稅徵稅範圍以外。沒有增值稅、沒有銷項稅,而且——一般而言——也不涉海關:通常只有貨物確實越過阿聯酋邊界時,才需要阿聯酋海關編碼。這正是我們在經迪拜轉運貿易一文所談公海銷售模式的間接稅那一半;企業稅那一半(自由區0%的分析)是另一個問題,自有其更嚴格的條件。

進入阿聯酋本土的貨物。 5%進口增值稅適用,連同相關情況下的關稅,進口商需要海關登記。已登記企業按一般方式,透過報表收回進口增值稅,受收回規則約束。

指定區內的貨物。 這裏阿聯酋有一套新加坡制度以另一方式表達的東西。《增值稅執行條例》第51條,把某些設圍欄、受海關監管的自由區——即指定區——在貨物實際存放其中時,就特定增值稅目的視作阿聯酋境外。貨物可按這些規定,由境外移入指定區、在指定區之間移動、以及移出作出口,而不觸發本土進口會招致的那5%。指定區名單由內閣決議訂定;RAKEZ的Al Hulaila、Al Hamra及Al Ghail區,由《內閣決議第43/2019號》(Cabinet Decision 43/2019)加入,富查伊拉石油工業區(Fujairah Oil Industry Zone)亦在名單之上。這些規定附帶條件——貨物在區內被消耗,或往後移入本土,答案就會改變——所以處理方式必須逐程核實。我們經阿聯酋指定區做商品貿易一文,詳細走過這些流程。

就用語補一句:增值稅的指定區名單,與企業稅的指定區概念,有關聯但並非同一回事,而企業稅的自由區名單並不公開。任何打算把架構掛在指定區地位之上的人,都應向區管理局取得書面確認,而非單靠增值稅名單。

一宗貿易何時落在兩套制度的徵稅範圍以外?

純粹的第三港流程——貨物在A國買入,售予B國買家,從不進入新加坡或阿聯酋——同時落在新加坡消費稅徵稅範圍以外、以及阿聯酋增值稅徵稅範圍以外。這不是甚麼漏洞,誰也不該這樣說它;這只是兩套制度,把同一條屬地原則,套用在兩地皆不觸及的貨物之上。

實例。一名貿易商以FOB向馬來西亞供應商買入精煉產品,再以CFR售予東非一名有文件在案的分銷商。貨物直航。若貿易主體是新加坡註冊,這宗銷售屬不屬徵稅範圍的供應:沒有消費稅、不在報表申報、提單存檔。若貿易主體是阿聯酋公司,這宗銷售落在阿聯酋增值稅徵稅範圍以外:沒有增值稅,而且因為沒有東西越過阿聯酋邊界,一般也不需要海關編碼。同一宗貿易,同樣是零間接稅的結果——換的只是那個文件櫃。

有三件事,令這還不是分析的終點。

第一,「不屬徵稅範圍」在兩套制度裏都是一種以證據為本的地位。 IRAS明言,即使供應無須申報,支持性的運輸文件仍須備存。FTA的審計權運作方式相同:證明貨物從未進入阿聯酋的舉證責任,落在納稅人的付運檔案上,而非落在稅局的想像力上。

第二,銷售落在徵稅範圍以外,不代表每一程都落在範圍以外。 附在這宗貿易上的運輸、檢驗、代理與融資服務,各自在兩套制度裏都有自己的供應地(place-of-supply)分析。貿易商大可有一條零增值稅的貨物流程,同時仍有須登記或應稅的服務環節圍着它。

第三,間接稅落在零,企業稅並不理會。 那批馬來西亞至東非貨物的利潤,總得在某地應稅——在新加坡,按其企業所得稅(CIT)最高17%(IRAS公佈的稅率,經部分豁免緩和);或在阿聯酋,按《聯邦法令第47/2022號》(Federal Decree-Law 47/2022),就超過375,000迪拉姆的利潤徵9%;又或在符合該制度每一項條件的指定區合資格自由區人士(QFZP)手上徵0%。那0%的地位,建基於FTA指引與一疊累積條件——指定區、實質、有文件在案的分銷商、根據《部長決議第84/2025號》(Ministerial Decision 84/2025)經審計的財務報表、de minimis測試——一旦違反,會按《內閣決議第100/2023號》(Cabinet Decision 100/2023)失去該地位,涵蓋當前課稅期及其後四期。支柱比較一文妥善處理了那一層;此處要點僅在於:「落在消費稅與增值稅徵稅範圍以外」是就那宗銷售而言,不是就那筆利潤而言。

新加坡消費稅仍會在哪裏抓住過境貿易商?

這套制度的觸及範圍屬地,所以它抓住你的位置,正正是貨物或登記責任觸及新加坡之處。有四個地方值得留神。

零稅率出口照樣觸發登記。 由於零稅率供應計入應稅營業額,把實體貨物取道新加坡港口的貿易商,單憑出口貨量就越過100萬新加坡元門檻,必須登記,即使代收的消費稅是零。登記意味着按季週期報稅、備存證明,以及在出口文件單薄時面對評稅風險。你一分稅收不到,合規負擔卻照樣全數扛起。

進口消費稅是一項現金流成本,除非你動手把它拆走。 對數週內就會再離境的貨物,在關口徵9%,是壓在途中的死錢。MES的存在正為解此結,但那是一項你必須取得並維持的審批——失去批准的企業,一夜之間就打回先繳後索的原形。

回溯登記是那個昂貴的錯誤。 越過門檻、錯過三十天窗口,IRAS可從你本應登記之日起替你登記——就那些你從未代收稅款的供應追繳銷項稅。落在貿易利潤上,回溯的9%足以致命。測試中的前瞻那一支(合理預期會越線),是貿易商最常漏看的一支,因為單單一份大合約,便可在年中觸發它。

不屬徵稅範圍的地位,必須經得起查問。 一宗以第三國名義入檔、實際卻取道新加坡倉庫,又或所有權在貨物停於新加坡期間轉移的貿易,並不屬徵稅範圍以外。分類跟着運輸文件上的事實走,而IRAS是會讀提單的。

阿聯酋增值稅又會在哪裏抓住新加坡貿易商?

阿聯酋最鋒利的陷阱,是在你尚未設立阿聯酋公司之前就已適用的那一個:非居民的零登記門檻。一家在阿聯酋沒有機構、卻在阿聯酋作出應稅供應的新加坡公司——譬如交付在供應時點身處阿聯酋的貨物——並無375,000迪拉姆的緩衝。非居民的門檻是零,所以原則上,單單一宗無人代為申報稅款的應稅供應,就已產生登記責任。貴公司那特定的阿聯酋客戶能否代你申報增值稅,是一個視乎事實的問題;甚麼都別假設,在就任何身處阿聯酋的貨物開單之前,先讀我們更完整的新加坡公司的阿聯酋非居民增值稅登記。

除此之外:

進入本土,就是整套機器開動。 貨物一落阿聯酋本土,你就踏進海關登記、進口申報、5%進口增值稅、以及透過報表收回的流程。當中沒有一樣稀奇,但一名以不屬徵稅範圍處理為前提定價、繼而把貨物取道傑貝阿里(Jebel Ali)本土作集拼的貿易商,已在不改動合約的情況下,改變了增值稅的答案。

指定區處理附帶條件,並非自動。 第51條的寬免,取決於貨物的實際所在、它們在區內遭遇甚麼、以及往後去向何方。在區內被消耗的貨物,或移入本土的貨物,重新納入徵稅。一份指定區貿易檔案,需要與說法相符的入區/出區紀錄。

已登記,就要報稅,連淡靜的流程也不例外。 一家因部分流程應稅而登記增值稅的阿聯酋公司,每一期都要報表,包括那些重點貨量全屬不屬徵稅範圍的期間。零數為主的報表招來問題;付運檔案回答它們。

合規負擔並排比較是甚麼樣子?

對一名貨量以第三港為主、夾雜若干實體環節的貿易商,老實的比較是:兩套制度都應付得來,而兩者都不是免費。差別在於稅率、門檻機制,以及文件工夫集中在哪裏。

就這個表,有兩點觀察。

門檻的不對稱,兩頭都割。 新加坡的100萬新加坡元,擺在375,000迪拉姆(約為其三分一)旁邊看似寬鬆,但新加坡把零稅率出口計入門檻,而阿聯酋居民貿易商不屬徵稅範圍的流程卻甚麼都不計。加上阿聯酋非居民的零門檻,並無新加坡對應項對典型入境貿易商咬得那麼快。哪一套制度的登記網先罩住你,全看流程組合,而非哪個數字較大。

稅率差距,恰恰在你以為它最要緊之處最不要緊。 就第三港貨量而言,兩個稅率都無關——甚麼都不徵。9%對5%真正咬人的地方,是沒有暫緩計劃時實體取道貨物的現金流,以及審計中任何被錯誤分類的環節。單憑表面稅率評判司法管轄區,就是拿那個最不要緊的數字去評判它們。

哪些文件能守住不屬徵稅範圍的立場?

同一份檔案在兩套制度裏都守得住立場,這很省事:每宗貿易建一次,就在做那宗貿易的當下建。檔案的核心,是那條運輸鏈——提單或空運提單,顯示裝貨港與卸貨港,兩者皆不在徵稅的司法管轄區之內——因為那正是IRAS就不屬徵稅範圍的供應明文要求的文件,也是任何FTA審計員第一份會問的文件。

圍着這條運輸鏈,一份乾淨的貿易檔案,還帶着連同貿易術語(Incoterms)的採購與銷售合約、所有權在何時何地轉移的證據、客戶的商業背景(這在阿聯酋加倍要緊,因為企業稅0%的分析,想要的是有文件在案的分銷商,而非最終消費者),以及與合約各方相符的付款軌跡。涉及指定區的,入區與出區紀錄加入檔案;涉及新加坡MES的,則加入該計劃下的進口許可。

在付運當下把這一切備齊,並不費力;三年後在資料索取要求下試圖重砌,則絕非易事。實際上,能安然過關的貿易商,不過是那些檔案早已答得出審計員頭幾條問題的人——在問題被提出之前就已備妥。我們自由區實質與文件的內容,從企業稅那一面講的是同一個道理——那份紀律是同一份,做一次即可。

本文哪些論述,建基於哪些出處?

上文每一項承重的數字,都可追溯至第一手來源,或已標明為業界觀察。下表就是那條審計線索。

凡上文某句標為「業界指出」或以典型行為方式陳述,就當它正是如此——觀察,而非法律。

新加坡貿易商下一步該往哪裏走?

先畫流程圖,再算任何數。把貴公司實際貿易的每一程列出——貨在哪裏裝、在哪裏卸、所有權在哪裏轉移、服務在哪裏附上——再把每一程歸入本文開首那三類。多數貿易商會發現,自己的間接稅風險集中在一兩個實體環節,而司法管轄區的問題,其實是關於那幾程,加上其餘一切的企業稅處理。

第二個問題——阿聯酋的9%,或一個條件齊備的0%,是否在利潤本身這一點上勝過貴公司的新加坡立場——才是值得慢慢來的一條,因為自由區0%是一套條件制度,不是你可以自選的稅率。這也正是架構、牌照與銀行決定要一併敲定、而非逐項處理之處,而這正是我們商業設立顧問這門業務存在的原因。

若貴公司想找多一雙眼睛看看流程圖——哪幾程真正落在徵稅範圍以外、哪裏正悄悄累積一項登記責任、以及貴公司架構的阿聯酋那一面要繳甚麼、報甚麼——不妨預約一次顧問諮詢。用WhatsApp傳我們+971 54 794 9327,附上一段描述貴公司貿易流程的文字,我們會在任何委聘之前,先告訴你這番分析是否值得做。我們提供顧問與準備服務;我們不是稅務代理,不代表客戶出面應對FTA或IRAS,而在有人讀過貴公司文件之前,上文沒有一句是就貴公司事實作出的結論。