合資格收入阿聯酋2026——13類QFZP測試逐條拆解

**阿聯酋的合資格收入,就是能享有0%企業稅的自由區收入。**2023年第100號內閣決議下了定義,2025年第229號部長決議列出13項合資格活動,而非合資格收入在稅期內須維持在總收入5%或5,000,000迪拉姆兩者中較低者以下。

合資格收入阿聯酋:經核實的法規架構

最後核實:2026年8月3日,對照FTA法規庫(tax.gov.ae)、財政部決議庫(mof.gov.ae)及uaelegislation.gov.ae。本文屬準備與簿記支援,並非稅務代理代表——特定收入流的處理,請對照法規原文確認。

延伸閱讀:阿聯酋最低限度規則實例演算、合資格自由區人士核對清單、從自由區層面切入的DMCC自由區、若0%之上還壓着15%底線的阿聯酋DMTT、若貴公司正衡量正式代表的阿聯酋註冊稅務代理,以及自由區牌照居留一面的透過商業設立取得阿聯酋黃金簽證。

合資格收入阿聯酋這句話,決定了每一份合資格自由區人士(QFZP)的計算。根據2022年第47號聯邦法令,符合第18條條件的自由區公司,合資格收入按0%企業稅,而375,000迪拉姆以上的非合資格應課稅收入按9%。其後的內閣及部長決議,把合資格收入定義收緊為一張13類清單,另設一張永不合資格的排除活動清單,再加一道最低限度上限——一旦突破,QFZP資格即時終止。

本指南逐一走過每一類別、每一項排除活動,以及貴公司每個稅期都要跑一次的最低限度算式,並按2026年阿聯酋自由區合資格收入的企業稅規則更新。可與更宏觀的合資格自由區人士核對清單,以及我們迪拜及阿聯酋企業稅服務團隊為本土及自由區中小企採用的自由區企業稅實務指引一併閱讀。

2026年阿聯酋自由區企業稅合資格收入

2026年的阿聯酋自由區企業稅合資格收入框架,大體上仍架在制度生效以來的同一套法規之上;因此,想在十年中段找一場大改動的自由區東主,看到的多是實質延續,而非翻天覆地。合資格收入的0%稅率與QFZP條件,來自2022年第47號聯邦法令;合資格收入定義與最低限度上限,來自現仍生效的2023年第100號內閣決議。

13類活動與排除活動,最初由2023年第265號部長決議訂定,其後被2025年第229號部長決議廢除並取代——追溯至2023年6月1日生效,因此MD 229現為施行文本。MD 229大致沿用先前框架,同時擴闊了若干範圍,尤以合資格商品的定義,以及財資與融資活動的處理最為明顯。

真正定下來、而非改變的,是圍繞它們的合規期望。不論收入多寡,經審計財務報表對QFZP都當作強制;而第34及55條的轉讓定價義務全數適用。早期註冊並已遞交首份申報表的自由區公司,如今正循環進入第二份;因此2026年,是不少東主發現自己紙面上訂好的收入分隔紀律,在審計下是否真的站得住的一年。

若要就貴公司的牌照與活動組合對照清單作本年度審視,我們的合資格自由區人士核對清單以可操作的次序追蹤同一組條件。

合資格收入在QFZP中的位置

QFZP是一家自由區公司,它之所以享有0%,只因每一項第18條條件同時滿足。條件如下:

• 就合資格活動具備充足的阿聯酋實質
• 收入落入合資格收入定義之內
• 該實體未選擇按標準9%稅率課稅
• 遵守第34及55條的轉讓定價規則
• 按2025年第84號部長決議編製經審計財務報表
• 非合資格收入處於最低限度上限之內

0% / 9% — QFZP的稅率結構:合資格收入按0%,375,000迪拉姆以上的非合資格應課稅收入按9%——兩個稅率在同一稅期內、對同一實體並行適用,並排課稅。

合資格收入條件是最常踩中的一項,因為它由一張封閉式清單界定。若活動不在清單上,又不是一宗通過實益擁有權測試、與另一自由區人士之間的交易,該筆收入即屬非合資格。並不存在一種能把清單未點名的收入一併撈進去的「自由區推定」——這一點,令不少以為身處自由區便是全部故事的東主大感意外。若貴公司仍在衡量0%制度如何配合牌照,先由我們對阿聯酋自由區公司的企業稅與QFZP資格概覽入手,再深入下方的類別細節。

13項合資格活動,逐一拆解

2025年第229號部長決議——取代了2023年第265號部長決議——把合資格活動定為13項。每一類都有自己的範圍規則,不少更各有豁免。

1. 貨物或材料的製造

以原材料或部件生產製成品或半製成品。包括QFZP擁有投入物並承擔製造風險的裝配。純為第三方進行的合約裝配,只要QFZP承擔存貨風險,亦可合資格。

2. 貨物或材料的加工

透過準備、處理或任何改變其商業形態的操作,使貨物轉化。涵蓋食品加工、化學處理、包裝成零售單位,以及類似的轉化活動。

3. 合資格商品的貿易

金屬、礦物、能源及農產品商品的貿易,並在2025年第229號部長決議後,加入工業化學品、相關副產品及環境商品。MD 229取消了先前的「原始形態」限制,改採報價測試:凡在認可商品交易所市場,或由認可價格報告機構取得報價的商品,即屬合資格。

4. 為投資目的持有股份及其他證券

純持有活動,股份或證券須持有至少12個月。證券的活躍買賣被排除;這是一項被動投資豁免,通常由自由區控股架構採用。

5. 船舶的擁有、管理及營運

僅限國際運輸、拖帶及協助,以及供國際運輸船舶的配員。阿聯酋境內沿海作業不在合資格範圍之內。

6. 再保險服務

以QFZP受阿聯酋主管當局規管為前提。原保險——即作為保單持有人的原始承保人——屬排除活動。

7. 基金管理服務

組合管理、風險管理、全權及非全權基金管理,以及由委任基金經理對投資基金的日常營運,包括轉授予投資顧問或副顧問的活動。2025年第229號部長決議第3(g)條要求,該活動須受本國主管當局的規管監督——主管當局在第1條界定為阿聯酋中央銀行、DIFC的迪拜金融服務管理局、ADGM的金融服務規管局、證券及商品管理局,或由部長認定的其他實體。

8. 財富及投資管理服務

為客戶提供的全權組合管理及投資顧問,須具備阿聯酋規管牌照。向合資格活動範圍以外的自然人提供的零售理財意見,屬排除活動。

9. 向相聯者提供的總部服務

由自由區總部向相聯者提供的行政、監督及策略管理服務。涵蓋管理決策、業務規劃、風險管理、外匯及財務風險管理,以及相關的控制活動。

10. 向相聯者提供的財資及融資服務

現金池、集團內借貸、財資操作,以及向相聯者提供的類似金融服務。向非相聯第三方或自然人提供的融資,屬非合資格或排除活動。

11. 飛機的融資及租賃

包括引擎及可周轉部件。只要出租人是QFZP,經營租賃及融資租賃均合資格。

12. 在指定區內或從指定區分銷貨物或材料

這是與貿易商最相關的活動,2025年第229號部長決議第3(l)條訂明三項累積條件。買入、賣出、進口、儲存、存貨管理、處理、運輸及出口,須在指定區內或從指定區進行;進入本國的貨物,須經指定區進口;而貨物須供應予會轉售、加工或改動以作銷售或轉售的客戶,或供應予公益實體。

留意第三項條件沒有說的:供應予會消耗貨物、而非轉售或加工的商業客戶,並不在字面之內。向自然人的零售分銷無論如何都在合資格範圍之外,因為第2(2)(a)條把與自然人的交易列為排除活動。

13. 物流服務

代另一人不取得貨物所有權而儲存及運輸貨物——貨物處理、倉儲、貨櫃存放、運輸代理、報關、訂單及存貨管理、貨運代理及經紀、文件準備、包裝及拆包。2025年第229號部長決議第3(m)條的不取得所有權條件,是判定臨界個案的關鍵:買入貨物再轉售的貨運代理,做的是貿易,而非提供物流服務,須在另一條款下合資格,否則便完全不合資格。

⚠ 自由區對自由區的貿易,實益擁有權至關重要

與另一自由區人士的交易,只有在該自由區收款方是貨物或服務的實益收款人時才合資格。2023年第100號內閣決議第3(3)條把它界定為:有權使用及享用該服務或貨物,且無合約或法律義務再供應予他人的人。若透過自由區掛名公司走一轉以取用該稅率,而貨物直穿至本土買家,便通不過此測試——該筆收入會依第4(2)(a)(3)條落入最低限度分子。

排除活動清單上到底有甚麼

排除活動永不可能是合資格收入,即使它本可滿足13類清單。來自排除活動的收入計入最低限度上限;一旦上限被突破,QFZP便整個失去0%資格。

排除活動包括:

• 與自然人的任何交易,船舶營運、飛機租賃、基金管理、財富及投資管理除外
• 受阿聯酋法律規管的銀行業活動
• 由阿聯酋主管當局規管的再保險以外的保險業活動
• 向相聯者提供的財資及融資、或飛機租賃以外的融資及租賃活動
• 位於自由區、且與另一自由區人士交易的商業物業以外的不動產擁有或利用
• 在以關聯為本(nexus)豁免內、來自專利及受版權保護軟件的合資格知識產權收入以外的知識產權擁有或利用
• 任何附屬於排除活動、並源自該排除活動本身的活動

排除活動清單,是比最低限度上限更硬的約束。最低限度敗於收入的「量」;排除活動敗於收入的「類」。

2025年第229號部長決議第2(4)條界定何謂附屬:凡對主要活動的執行屬必需,或對其只作輕微貢獻、且關係緊密到不應視為獨立活動者。這一條測試兩面都割——它把支援工作拉進合資格活動,也把同類支援工作拉進排除活動。

已於2026年8月5日對照2025年第229號部長決議核實。第229號部長決議依其第6條廢除2023年第265號部長決議,並依其第7條追溯至2023年6月1日適用。

附屬活動規則絆倒了不少QFZP。向本土租客出租商業物業的經營租賃收入屬排除;而為管理該租約收取的管理費,同樣屬排除,因為它源自那項排除活動。自由區公司可以賺取該管理費,但它會計入最低限度上限。

阿聯酋的最低限度要求,逐條看

阿聯酋的最低限度要求,是QFZP要滿足的條件,好讓一小筆非合資格收入獲得容忍而不至於失去0%稅率。它們來自2023年第100號內閣決議與2025年第229號部長決議,真正要記住的其實只有三條。

其一,稅期內的非合資格收入,須維持在總收入5%或500萬迪拉姆兩者中較低者的水平或以下。較小的那個數字就是貴公司的活動上限;對大多營業額約在1億迪拉姆以下的中小企而言,那會是5%那條線,而非500萬迪拉姆的定額。

其二,用來量度那5%的總收入,是一個經調整的數字。它剔除歸屬於本地常設機構、外國常設機構,以及不屬合資格豁免的自由區不動產的收入。那些收入流各自課稅,永不進入這條比率。

其三,這項要求每個稅期都要測試,不是一次過。今年通過,對明年毫無幫助。任何一個稅期失手,QFZP資格便於該稅期及其後四個稅期盡失——三條之中最難挽回,也是我們企業稅服務一環,把最低限度餘額當作一個即時數字、而非年結檢查的原因。

500萬迪拉姆最低限度上限,實算

最低限度上限是QFZP唯一的安全邊際。每個稅期的計算是:

非合資格收入 ≤ 總收入5%或500萬迪拉姆兩者中的較低者

總收入剔除:

• 歸屬於本地常設機構的收入
• 歸屬於外國常設機構的收入
• 歸屬於合資格豁免以外自由區不動產的收入

一家總收入800萬迪拉姆的小型自由區貿易商

一家Meydan貿易公司,稅期內總收入800萬迪拉姆——當中740萬來自從指定區向自由區轉售商的分銷(合資格),60萬來自向本土最終客戶的銷售(非合資格)。

• 總收入5% = 400,000迪拉姆
• 500萬迪拉姆定額上限 = 5,000,000迪拉姆
• 兩者中的較低者 = 400,000迪拉姆
• 非合資格收入 = 600,000迪拉姆 → 突破

結果:當前稅期及其後四個稅期的QFZP資格盡失。連續五個稅期,375,000迪拉姆以上的所有應課稅收入按9%課稅。

一家中型指定區物流公司

一家JAFZA物流公司總收入1.2億迪拉姆——1.15億為合資格物流,500萬為向本土客戶收取的附屬行政費用。

• 總收入5% = 6,000,000迪拉姆
• 500萬迪拉姆定額上限 = 5,000,000迪拉姆
• 兩者中的較低者 = 5,000,000迪拉姆
• 非合資格收入 = 5,000,000迪拉姆 → 剛好在上限,未突破

結果:QFZP資格保住。那500萬迪拉姆非合資格收入按9%課稅,並無375,000迪拉姆零稅階,因為2022年第47號聯邦法令第3(2)(b)條,對QFZP一切非合資格收入的應課稅收入均按9%;而1.15億迪拉姆合資格收入維持0%。

當架構內有一家本土分支

一家RAKEZ控股公司總收入3,000萬迪拉姆。2,500萬為合資格(被動持有),400萬為位於迪拜本土的本地常設機構分支,100萬為合資格活動清單以外的本土顧問收入。

• 經調整總收入(剔除PE) = 26,000,000迪拉姆
• 5% = 1,300,000迪拉姆
• 500萬迪拉姆定額上限 = 5,000,000迪拉姆
• 兩者中的較低者 = 1,300,000迪拉姆
• 非合資格收入(剔除PE) = 1,000,000迪拉姆 → 在上限之內

結果:2,500萬迪拉姆合資格基礎上的QFZP資格保住。那100萬迪拉姆顧問收入按9%課稅,無零稅階。那400萬迪拉姆PE分支,依2023年第100號內閣決議第5條,作為獨立計算按9%課稅。三個稅率,一份申報表。

5,000,000迪拉姆 — QFZP資格下非合資格收入的定額上限——任何稅期內,取此數與總收入5%兩者中的較低者適用。

我們經常見到落在定義以外的收入

我們會計及簿記團隊在自由區客戶身上最常見、落在合資格收入以外的收入類型是:

• 直接向本土最終客戶銷售(並非經指定區分銷模式)
• 向阿聯酋消費者的零售電商銷售
• 合資格知識產權豁免以外的特許權使用費收入
• 出租予本土租客的商業物業租金收入
• 向非相聯者收取的管理或顧問費
• 來自非相聯者或自然人的融資收入

QFZP依然可以賺取以上每一項,它們只是算作非合資格收入,餵進最低限度計算。風險從來不在賺取它們——而在沒有實時量度它們,這是一個比聽起來容易得多便踩進去的失誤。

月結時,貴公司的賬簿應該答得出甚麼?

一份站得住的合資格收入計算,是一套從第一張發票起就分隔收入的會計流程的產物。在任何月結,貴公司的會計系統都應答出:

1. 本期合資格收入按活動類別分別是多少?
2. 本期非合資格收入是多少,並在排除活動收入與一般非合資格收入之間如何劃分?
3. 年初至今的最低限度比率現在是多少?
4. 距離500萬迪拉姆定額上限還有多少餘額?
5. PE收入如何劃分,PE工作底稿是否備妥?
6. 審計檔案是否與合資格收入披露對齊?

若其中任何一條,要在審計師開口時另做一次特別分析才答得出,那年結的QFZP申報表就是靠估算、而非靠賬簿砌出來的。一次法證式的年結重建,成本通常比乾淨的每月分隔高一個數量級。

增值稅與轉讓定價如何並存其中

企業稅的合資格收入,與增值稅服務的應課稅供應概念並不相同——一家自由區公司,在同一期間內,常常既有QFZP的合資格收入,又有增值稅上標準稅率、零稅率及範圍外供應的混合。兩套系統應能對賬,但類別並不重疊。

聯邦法令第34及55條下的轉讓定價,不論規模適用於每一家QFZP。集團內服務定價低於獨立交易水平,可在合資格與非合資格類別之間重新定性收入,並觸發FTA調整。轉讓定價檔案是QFZP審計軌跡的一部分,不是另一項獨立作業。

弄錯的代價

2023年第75號內閣決議訂定企業稅罰則制度。與QFZP合資格收入錯誤最相關的罰則是:

• 逾期遞交企業稅申報表——首12個月每月500迪拉姆,其後每月1,000迪拉姆
• 未有備存紀錄——首次違規10,000迪拉姆,24個月內重犯20,000迪拉姆
• 不正確的稅務申報表——按少繳稅款計的百分比罰款,若FTA視錯誤為故意則遞增
• 自願披露——若納稅人在FTA審計前糾正錯誤,適用較低罰款

一家中途失去資格的QFZP,面對的是五個稅期的補繳稅款。這筆財務風險,遠遠蓋過行政罰款。

EmaraTax遞交之前

在企業稅申報表送上EmaraTax之前,QFZP檔案應包含:

• 活動分類矩陣,顯示每一條收入流如何對應到合資格類別、排除活動、PE收入或其他非合資格
• 最低限度計算,附經審計收入、年結狀況及滾動的季度狀況
• 重大自由區對自由區交易的實益擁有權確認
• 轉讓定價檔案,佐證集團內流動的獨立交易定價
• 在申報表遞交前已簽署的經審計財務報表
• 實質證據——與合資格活動相稱的員工、處所、開支

QFZP制度在標題稅率上慷慨,在營運紀律上嚴苛。把合資格收入分隔當作一項即時營運控制的自由區公司,才留得住0%稅率。維持這套紀律的成本,就是守住這個稅率的成本。

Velmont Crest如何協助

Velmont Crest是一家持DED牌照的會計事務所。我們並非FTA註冊稅務代理;我們的角色是在整個QFZP流程中提供準備、顧問及審計就緒支援:

• 內建於貴公司會計科目表的實時收入分隔規則
• 以阿聯酋自由區合資格收入檢查器進行的季度最低限度監察
• 審計師與FTA都能跟得上的活動分類矩陣
• 就強制性QFZP審計,與貴公司委任的阿聯酋註冊審計師作聯絡支援

如需就貴公司自由區合資格收入狀況作30分鐘免費審視,請預約諮詢或WhatsApp聯絡團隊。

本文為阿聯酋自由區中小企的一般指引,並非針對任何特定實體的稅務意見。合資格收入規則、最低限度門檻及排除活動,受2022年第47號聯邦法令及上文引用的內閣及部長決議規管;遞交前,請對照現行法規原文及貴公司自身事實核實。