阿聯酋2026最低限額要求:QFZP 5%比例四個真實自由區個案逐步拆解

**簡短答案:**自由區公司必須通過的最低限額要求,可歸結為一個數字加一項紀律。數字是:不合資格收入須維持在總收入的5%與迪拉姆500萬兩者中的較低者之內,按每個稅期計算。紀律是:在發票層面就把收入分類,並先把常設機構收入從基數中剔除。

最低限額QFZP規則,是當一小部分收入落在合資格收入定義以外時,讓自由區公司仍留在0%企業稅制度之內的安全邊際。根據2022年第47號聯邦法令與2023年第100號內閣決議,這條邊際是每個稅期總收入的5%與迪拉姆500萬孰低者。一旦被突破,合資格自由區人士便會在當前年度連同其後四年失去0%待遇。

本文以四個實例,逐步演算自由區的阿聯酋企業稅最低限額規則,對照的正是阿聯酋企業稅服務團隊最常遇到的內陸與自由區混合收入結構。內容與更深入的合資格收入詳解,以及自由區企業稅概覽互相配合。

公式,用簡單數字說清楚

算術本身是最容易的一環。難處在於分清哪一筆收入屬於哪一個類別——這正是各個例子見真章之處。

由經調整總收入入手。從經審計總收入中,減去歸屬於本地常設機構、外地常設機構,以及自由區內不合資格不動產的收入。接着算出上限:取這個經調整總額的5%,與迪拉姆500萬比較,較低者便是該稅期的不合資格收入上限。最後,把合資格收入以外的每一條收入來源相加——排除活動收入,以及任何一般不合資格收入,一併計入——再把這個總額與上限比較。

若實際數字等於或低於上限,QFZP身份保住;若超出任何金額,當前稅期連同其後四個稅期的身份便告消失。

5% / 迪拉姆500萬 — 最低限額上限:兩者中的較低者,設定了合資格自由區人士每個稅期都必須維持在其下的不合資格收入上限。

阿聯酋最低限額規則到底要求甚麼

先由最低限額的含義說起,因為這個拉丁詞在此確有實質作用。它出自格言de minimis non curat lex——法律不理瑣事——而它在企業稅制度裏做的,正是這件事。自由區公司所倚仗的最低限額規則,本質上是一條容忍帶。它承認幾乎沒有企業會純粹賺取合資格收入,於是容許合資格自由區人士承接有限的不合資格工作,而不失去0%稅率。這條帶是固定的:不合資格收入須維持在該稅期總收入的5%與迪拉姆500萬孰低者之內。

這條規則有兩點常令人失手。其一,它是每個稅期都要測試,而非開業時測一次——乾淨的一年之後,只要來一張大額內陸合約,便可能觸線。其二,比例裏的「總收入」並非貴公司賬面上的營業額。歸屬於本地或外地常設機構的收入要剔除,合資格豁除範圍以外的自由區不動產收入也要剔除。先把這些抽走,再套用5%。

把這條帶掌握得好,回報是實在的:合資格基數保住0%待遇,那一小片不合資格收入按9%徵稅——合資格自由區人士就那一片並不享有迪拉姆375,000的零稅率階。一旦失手,整個合資格基數便轉為9%,連續五個稅期。這種不對稱,正是這條規則值得逐月盯緊、而非年結時看一次的原因。

阿聯酋自由區公司的最低限額要求

阿聯酋的最低限額要求,坐落在一整套條件之內——一間公司要成為、並維持合資格自由區人士,就要滿足這套條件。有一點必須說準:這是企業稅法內的一個最低限額稅務門檻,不是關稅容許額,也不是報稅豁免。單單通過比例並不足夠;它與其他測試並存,而非取而代之。

實務上,一間倚靠最低限額容許額的自由區公司,需要能夠展示:

• 該稅期的不合資格收入,等於或低於總收入的5%與迪拉姆500萬孰低者。
• 收入乾淨地拆分為合資格、不合資格、排除活動與常設機構四類,並在發票層面留下佐證,而非年結時才重砌。
• 總收入計算正確——在套用5%之前,已把常設機構收入與不合資格不動產收入從基數中移除。
• 其餘QFZP條件仍然成立:自由區內有充足的經濟實質、有經審計財務報表、符合轉讓定價要求,並無選擇進入標準9%制度。

這幾項,沒有一項可有可無。FTA可以在合資格收入披露的一環中審視這道計算,因此工作底稿要能獨立站得住腳。我們的合資格自由區人士2026核對表完整列出全部五項條件。

算作不合資格收入的三條來源

2023年第100號內閣決議第4(2)(a)條,窮盡式地界定了不合資格收入。它有三肢;不落入其中任何一肢的收入,根本不是不合資格收入。第4(3)條接着把另外三條來源完全移出比例之外——它們既不在分子,也不在分母。把這兩款條文並讀,才是把計算由猜謎變為算術的關鍵。

對照2023年第100號內閣決議與2025年第229號部長決議,兩者均於2026年8月5日核對。此為準備與諮詢支援,並非稅務代理代表。

最令財務團隊失手的,是第三肢。賣給另一間自由區公司,並非自動合資格——第3(2)與3(3)條要求該自由區人士是實益接收人,即它有權使用及享用相關貨物或服務,並無合約或法律上的義務轉交他人。一間自由區實體若純粹為轉售予內陸客戶而購入,便不是實益接收人;於是即使雙方都持有自由區牌照,該筆收入仍落入分子。

上限在各收入水平落在哪裏

由於上限是5%與迪拉姆5,000,000孰低者,兩個數字恰好在經調整總收入達迪拉姆1億時交叉。此線以下,由比例綁住;此線以上,由固定上限綁住。

對一間正在成長的自由區企業而言,實務上的讀法叫人不安。迪拉姆1億以下,每一迪拉姆的增長都在加厚緩衝;迪拉姆1億以上,每一迪拉姆的增長,都令緩衝佔營業額的比重收窄。一間做迪拉姆4,000萬的公司,可以吸納迪拉姆200萬的內陸工作;同一間公司做到迪拉姆4億,只能吸納迪拉姆500萬——比例上的空間,只剩下先前的八分之一。

一間小型DMCC貿易商,5%比例最先收緊之處

事實:

• 一間DMCC貿易公司
• 該期總收入:迪拉姆8,000,000
• 迪拉姆7,200,000來自由指定區向自由區分銷商的分銷(合資格)
• 迪拉姆800,000來自直接售予內陸終端客戶(不合資格)
• 無常設機構收入;無不合資格不動產

**步驟一 — 經調整總收入:**迪拉姆8,000,000

步驟二 — 計算上限:

• 迪拉姆8,000,000的5% = 迪拉姆400,000
• 迪拉姆5,000,000固定上限 = 迪拉姆5,000,000
• 兩者較低者 = 迪拉姆400,000

**步驟三 — 比較:**實際不合資格收入 = 迪拉姆800,000 → 超標迪拉姆400,000

**結果:**QFZP身份在當前稅期連同其後四個稅期喪失。由於它不再是合資格自由區人士,便按普通應課稅人士徵稅——五個稅期內,所有應課稅收入在迪拉姆375,000門檻以上按9%課稅。單就這一期而言,以迪拉姆800萬基數在迪拉姆375,000門檻以上按9%計,賬面成本已達數十萬迪拉姆,而這些錢在QFZP之下本應是零。

5%比例在較低收入時最先收緊。 總收入在迪拉姆1億以下,5%比例永遠是具約束力的上限,而非迪拉姆500萬固定額。處於迪拉姆200萬至5,000萬區間的中小企,不合資格收入的實際上限落在迪拉姆100,000至250萬之間。固定上限要到總收入越過迪拉姆1億才接手。

一間剛過迪拉姆1億的JAFZA物流企業

事實:

• 一間JAFZA物流公司
• 總收入:迪拉姆120,000,000
• 迪拉姆113,500,000合資格物流服務
• 迪拉姆6,500,000來自向內陸客戶收取的附屬行政費用(不合資格)
• 無常設機構收入

**步驟一 — 經調整總收入:**迪拉姆120,000,000

步驟二 — 計算上限:

• 迪拉姆120,000,000的5% = 迪拉姆6,000,000
• 迪拉姆5,000,000固定上限 = 迪拉姆5,000,000
• 兩者較低者 = 迪拉姆5,000,000

**步驟三 — 比較:**實際不合資格收入 = 迪拉姆6,500,000 → 超標迪拉姆1,500,000

**結果:**QFZP身份在當前稅期連同其後四個稅期喪失。五年追溯適用於當前稅期整筆迪拉姆1.135億的合資格基數——由0%改為在迪拉姆375,000以上按9%徵稅。

**教訓:**總收入一旦越過迪拉姆1億,迪拉姆500萬固定上限便成為具約束力的限制,與5%比例無關。這一點,最容易令高速增長的公司措手不及——緩衝不再隨貴公司一同放大。一間收入翻倍的企業,並不會就不合資格工作獲得更大的容許額;它拿到的,仍是先前那筆迪拉姆500萬,只是攤得更薄。

一間設有內陸分行的RAKEZ控股公司

事實:

• 一間RAKEZ控股公司,設有迪拜內陸分行(本地常設機構)
• 總收入:迪拉姆30,000,000
• 迪拉姆25,000,000合資格(持有超過12個月的股權投資所得的被動控股收入)
• 迪拉姆4,000,000來自本地常設機構(內陸顧問分行)
• 迪拉姆1,000,000由自由區實體直接發出發票的臨時內陸顧問(不合資格)

步驟一 — 經調整總收入:

• 總收入:迪拉姆30,000,000
• 減本地常設機構收入:迪拉姆4,000,000
• 經調整總額:迪拉姆26,000,000

步驟二 — 計算上限:

• 迪拉姆26,000,000的5% = 迪拉姆1,300,000
• 迪拉姆5,000,000固定 = 迪拉姆5,000,000
• 兩者較低者 = 迪拉姆1,300,000

**步驟三 — 比較:**實際不合資格收入(不含本地常設機構) = 迪拉姆1,000,000 → 在上限之內

結果:

• QFZP身份就迪拉姆25,000,000合資格收入獲得保留 → 0%企業稅
• 迪拉姆1,000,000不合資格顧問 → 按9%徵稅(QFZP不合資格收入不享迪拉姆375,000階) → 就此片徵企業稅迪拉姆90,000
• 迪拉姆4,000,000本地常設機構 → 作獨立計算按9%徵稅 → 就此片徵企業稅迪拉姆360,000

三種稅率,一份報稅表。常設機構按9%,不合資格內陸顧問按9%,被動控股維持0%。最低限額比例以迪拉姆2,600萬作分母。本地常設機構收入是在保護比例,而非令它陷入風險。

5年 — 若失去QFZP身份的追溯期:當前稅期連同其後四個稅期一併喪失資格,不論其後是否合規。

當排除活動收入悄悄溜進來

事實:

• 一間IFZA自由區服務公司
• 總收入:迪拉姆12,000,000
• 迪拉姆11,500,000向相聯者提供的合資格總部服務
• 迪拉姆500,000來自直接向自然人(私人個人而非企業)發出發票的顧問工作——這是排除活動收入,因為與自然人的交易落在合資格豁除範圍以外

**步驟一 — 經調整總收入:**迪拉姆12,000,000(無常設機構收入,亦無自由區不動產收入可剔除,因此全數迪拉姆12,000,000留在基數;那迪拉姆500,000屬坐落於比例之內的一般不合資格收入)

步驟二 — 計算上限:

• 迪拉姆12,000,000的5% = 迪拉姆600,000
• 迪拉姆5,000,000固定 = 迪拉姆5,000,000
• 兩者較低者 = 迪拉姆600,000

**步驟三 — 比較:**實際不合資格收入(排除活動) = 迪拉姆500,000 → 在上限之內

**結果:**QFZP身份獲得保留。迪拉姆1,150萬總部服務維持0%。迪拉姆500,000自然人收入按9%徵稅,QFZP不合資格收入不享迪拉姆375,000階 → 就此片徵企業稅迪拉姆45,000。

**教訓:**排除活動收入並非自動令貴公司出局。它大部分像一般不合資格收入一樣計入最低限額上限。陷阱在於,分類收入時,排除活動較易被漏看。與自然人的交易、不合資格的知識產權特許權使用費,以及附屬行政費,都要在發票層面標記出來。自由區不動產收入是例外——它從比例兩邊都被抽走,並像常設機構收入一樣獨立按9%徵稅。

排除活動收入不會自動把貴公司踢走,但它吃掉的,是與一般不合資格收入同一份最低限額緩衝。並無另一份預算。

我們在真實數字裏一再看見的規律

同一小撮教訓,一再從這些數字裏浮現,而每一項都塑造着自由區公司最終要為之辯護的更廣QFZP稅務立場。對中小企來說,5%比例幾乎永遠是具約束力的上限:總收入在迪拉姆1億以下的任何水平,5%線都在迪拉姆500萬之前先成為約束,因此一間做迪拉姆1,000萬的自由區公司,只有迪拉姆500,000的溫和上限可用。越過迪拉姆1億,這點便反轉,上限固定在迪拉姆500萬,不論合資格基數長多大。

另一方面,常設機構收入是在保護比例,而非威脅它。本地與外地常設機構收入從分子與分母同時抽走,因此為正當的常設機構分行作結構安排,反而令QFZP身份更站得住。而大部分排除活動收入,像一般不合資格收入一樣對貴公司不利——自然人交易、不合資格知識產權與附屬費用,都要在收入落賬時分類,而非年結時。自由區不動產收入,是唯一一項從比例完全抽走、並獨立徵稅的排除活動。

最低限額規則如何嵌進其餘QFZP要求

看清楚最低限額規則實際坐落在哪裏,會有幫助。它是眾多條件之一,而非整個測試。一間公司可以通過5%比例,卻仍因未達另一項要求而失去QFZP身份——區內實質單薄、缺經審計賬目,或就相聯者交易沒有轉讓定價檔案。

這一點,關乎貴公司該把注意力花在哪。團隊往往因為最低限額比例隨每張發票變動而盯得很緊,卻把實質與審計當作剔格子。FTA是把它們一併來看。一個乾淨的4%不合資格比例,若實體無法在自由區內展示真實的人手、處所與決策,便甚麼也換不來。

反過來也值得直說:強實質救不回一個已被突破的比例。兩者是各自獨立的關卡,合資格自由區人士必須在同一稅期內把每一關都過。把最低限額要求,對照QFZP制度如何運作的更廣視野一起讀,是看清各塊如何互相咬合的最快辦法。

及早揪出突破的監察機制

我們的會計與簿記團隊,在每一位QFZP客戶處建立一套四重控制流程:

在發票層面標記收入

每張發票都獲一個類別標記:合資格、不合資格、排除活動,或常設機構。標記在報價階段設定,發票入賬時鎖定。發票之後,除非經有記錄的調整,否則不容重新分類。

一塊每月儀表板,而非年結時才發現

每月結賬跑一次年初至今的最低限額計算。輸出顯示實際不合資格收入、上限(總收入的5%與迪拉姆500萬孰低者),以及以迪拉姆與百分點表示的剩餘空間。

預測未來兩個季度

每季,財務團隊就未來兩個季度的不合資格收入對照上限作預測。一旦預測到突破,便觸發一項商業決定——推掉工作、透過內陸相聯者重組,或睜大眼睛接受QFZP身份的損失。

年結前的審計軌跡

在稅務年度結束前的最後一個月,審計檔案匯總完成,展示最低限額計算、支持的收入分類賬,以及活動分類矩陣。審計師與FTA都能循着工作底稿追下去。

當上限確實吃緊之時

有些自由區企業,其固有的收入組合令最低限額長期承壓:

• B2B與B2C貿易混合體 — 一間指定區分銷商,同時經營一間小型消費電商店
• 有內陸客戶的服務公司 — 業務管線天然跨境的自由區顧問行
• 物業比重高的自由區控股 — 持有出租予內陸租戶之商業地產的實體
• 知識產權特許結構 — 特許權使用費收入部分落在合資格知識產權豁除範圍以外

對這些實體而言,實務上要問的是:

1. 不合資格收入,能否經一間由第一天起選擇標準9%制度的獨立內陸相聯者走?
2. 商業關係能否重組,令接收方是另一自由區人士,而實益擁有權隨之流過?
3. 就不合資格收入付賬面9%,是否真的比為保住QFZP而推掉工作所付的代價更差?

這些是商業決定,不是稅務決定,需要一份稅務計算與一份損益分析並排而放。就增量不合資格收入付9%,往往比把收入推掉是更好的結果——前提是,在上限被突破之前而非之後,先把數算清楚。

突破實際上令企業付出甚麼

突破的罰款風險分三層。第一層是少繳的企業稅本身——就本應合資格的收入按9%計,當前稅期連同其後四個。之上是2023年第75號內閣決議下的行政罰款,就不正確報稅表按百分比計算,若FTA把錯誤界定為故意,罰款會升級;在審查前主動披露可把這些降下來。然後是利息,就逾期繳付的稅款由原到期日起累計。

規模很容易被低估。一筆迪拉姆5,000萬、本應按0%徵稅的合資格基數,改按9%徵稅——單是突破期就是迪拉姆450萬企業稅,還未計罰款與利息;追溯隨後依2025年第229號部長決議第5(2)條,橫跨其後四個稅期。逐月跑最低限額監察,只要攔下第一次突破,便已回本。這些數字背後的完整罰款表,見我們的阿聯酋企業稅罰款指南;並在年結前,對照合資格自由區人士2026核對表逐一核對五項QFZP條件。

若突破在報稅後才浮現

若突破在報稅後才被識別——通常是在年結審計或後續覆核期間——在審查通知發出之前向FTA作主動披露,可降低就少繳稅款按百分比計算的罰款。五年QFZP追溯本身不獲豁免;實體就突破所在稅期連同其後四個,仍屬非QFZP。

主動披露的時限很短,文件要求很具體。我們的團隊會在企業稅報稅流程之外,一併處理披露的準備工作。

增值稅與審計在此如何並存

最低限額計算,在兩方面與同一批收入來源的增值稅服務處理互動:

• 增值稅應課稅供應與企業稅合資格收入採用不同定義——一項供應可能就增值稅屬標準稅率、就QFZP屬不合資格,或就增值稅屬零稅率、就QFZP屬合資格。兩套分析並行不悖。
• 審計檔案同時支持兩者——增值稅記錄與企業稅記錄透過同一總分類賬對得上,類別標記提供橋樑。

就審計而言,最低限額工作底稿是QFZP支持檔案的一部分。審計師在合資格收入披露的一環中覆核這道計算,而審計師報告在編製基準中提及QFZP制度。

Velmont Crest如何協助

Velmont Crest是一間持DED牌照的會計行,提供準備與諮詢支援——我們並非FTA註冊稅務代理。我們在QFZP最低限額合規上的參與涵蓋:

• 在貴公司會計系統內設定實時收入分類規則
• 每月最低限額儀表板與季度預測
• 為獲委任的阿聯酋註冊審計師準備年結前審計軌跡
• 若突破在報稅後才被識別,準備主動披露
• 當不合資格收入威脅到上限時,分析重組選項

阿聯酋自由區合資格收入檢查器可就貴公司的數字跑一次兩分鐘計算。如需完整覆核,預約30分鐘諮詢或WhatsApp聯絡團隊。

本文為面向阿聯酋自由區中小企的一般指引,並非針對特定實體的稅務意見。在倚賴任何計算之前,請對照2022年第47號聯邦法令、2023年第100號內閣決議、2025年第229號部長決議(就合資格與排除活動,取代了2023年第265號部長決議),以及2023年第75號內閣決議的現行文本,核實各項門檻、豁除與罰款立場。