香港公司需要在阿聯酋繳稅嗎？

香港公司在阿聯酋須繳稅，是當它在阿聯酋存在法律所承認的聯繫時——它擁有的阿聯酋實體、阿聯酋境內的常設機構、法律視為來源於阿聯酋或透過「聯繫」（nexus）相連的收入，又或者較不明顯地，若公司本身由阿聯酋境內管理及控制，因而被當作阿聯酋稅務居民。一家只是在香港向阿聯酋客戶銷售、於阿聯酋既無辦公室、員工，亦無簽約代理人的香港公司，一般沒有阿聯酋企業稅要繳；而阿聯酋對流出予非居民款項的預扣稅率，目前在內閣所訂明的每一個類別，都是0%。

這是簡短的答案。詳細的答案之所以要緊，是因為「向阿聯酋銷售」與「在阿聯酋經營」之間的界線，很容易在不知不覺間跨過。一名憑佣金成交的代理、一位在迪拜某張辦公桌前默默開拓市場的僱員——這些會累積起來；而未申報地跨過界線，後果比帶著像樣架構、有意地跨過界線更差。

本文走遍整條界線：根據47/2022號聯邦法令甚麼會產生稅責、常設機構實際上長甚麼樣、香港公司在甚麼情況下會被當作阿聯酋稅務居民、0%預扣稅率為何改變了實務圖景、增值稅在企業稅不觸及之處於哪裡悄悄適用，以及設立阿聯酋實體在哪一點上不再是可有可無的謹慎、而成為更划算的取捨。

在進入細節之前，先講一件事。Velmont Crest是一家顧問公司。以下所有內容都不是就貴公司事實作出的裁定、不是對結果的保證，也不能取代就貴公司具體處境所作的核實——核實對象包括聯邦稅務局公布的指引、在自由區身分要緊時以書面向貴公司的自由區主管機關求證，以及一位看過貴公司實際合約的合資格顧問。稅務結果取決於事實，而貴公司的事實與任何人的都不盡相同。

到底甚麼令一家外國公司在阿聯酋須課稅？

先從一條在常設機構爭論之前就要問的門檻問題入手：這家香港公司究竟是否真的屬於非居民？根據47/2022號聯邦法令第11(3)(b)條，一家在海外註冊成立的公司若「於本國受到實際管理及控制」，即被當作居民——這就是實際管理地點的測試。根據第12(1)條，阿聯酋居民公司須就其全球收入課稅。因此，若董事會在迪拜開會、真正的決策在本地作出、東主又在阿聯酋的辦公桌前經營業務，那麼整套常設機構分析都無關宏旨：公司屬阿聯酋稅務居民，就一切課稅，而非只就與阿聯酋相連的部分。這一點正正在本文稍後東主遷居迪拜的情況中咬住。在假定「非居民」之前，先把它放在眼前。

至於一家確實維持非居民身分的公司，第11(4)條界定了非居民的涵義，而第12(3)條是課稅條文。非居民法人在三種情況下須課稅：它在阿聯酋設有常設機構、它取得來源於本國的收入，或它在阿聯酋存在由內閣決議界定的聯繫（nexus）。若三者皆不適用，那麼無論香港公司向阿聯酋買家銷售多少，都置身於阿聯酋企業稅網之外。

每種情況的運作方式各異，實務份量也大不相同：

• **常設機構（第14條）**是重量級。常設機構意味著香港公司被當作在阿聯酋經營業務，須登記企業稅，並就常設機構應稅利潤的首375,000迪拉姆繳0%、其上繳9%，稅率與任何阿聯酋公司相同。
• **來源於本國的收入（第13條）**紙面上很寬：得自阿聯酋居民，或得自在阿聯酋進行的活動、坐落的資產、投入的資本、使用的權利，以及在阿聯酋提供或受惠的服務的收入。它明文包括在本國出售貨物的收入。但無常設機構的來源於本國收入，目前透過預扣徵收，而第45條把該預扣稅率訂為0%，適用於內閣所訂明的任何類別。稅基寬、稅率零，所以今天沒有實際稅款。
• 聯繫是狹窄的專門之門。35/2025號內閣決議——就2025年1月1日或之後開始的稅期取代了56/2023號內閣決議——把某些非居民法人當作具有應稅聯繫，主要圍繞來自阿聯酋不動產的收入，以及在2025年決議下，某些其收入按34/2025號內閣決議調整的合資格投資基金的法人投資者。一家在阿聯酋既無房地產、亦無阿聯酋基金持倉的香港貿易公司，鮮少符合。

因此，對典型的香港貿易商而言——在深圳採購、向全球銷售、部分客戶在迪拜、並由香港管理——問題通常收窄成一個議題：貴公司在阿聯酋是否設有常設機構？

阿聯酋法律下甚麼構成常設機構？

企業稅法第14條承認常設機構的三種主要形態：阿聯酋境內、公司業務全部或部分透過其進行的固定營業場所；阿聯酋境內、慣常訂立合約，或慣常洽談合約以致公司無須實質修改即簽署的非獨立代理人；以及持續超過六個月的建築工地、建造及安裝項目（第14(2)(i)條）。這些定義與經合組織稅約實務中的國際常設機構概念高度吻合，意味著外國顧問面對的是一套熟悉的框架，而非新奇之物。

以具體的香港貿易商用語來說，這代表：

固定營業場所。 辦公室、分行、工場、用來銷售的處所。門上的標籤無關緊要，功能才要緊。一間實際上在洽談並成交銷售的「聯絡辦事處」，就是一個在做生意的固定營業場所。反過來，真正屬於主要業務的準備性或輔助性活動，則根據第14(3)條置身於常設機構概念之外。而第14(3)條走得比許多東主預期的更遠：僅用於貯存、陳列或交付公司自身貨物，或用於為另一人貯存、陳列、交付或加工而保存貨物存貨的固定場所，明文並非常設機構。單獨而論，貯存與簡單物流不構成常設機構。能夠推翻這項豁除的，是第14(4)條的反分割規定——即一名相聯者在同一或相連地點經營業務，而整件事構成一項有機運作——又或者該設施悄悄變成洽談並成交銷售之處，而不再只是一個倉庫。

非獨立代理人。 這是逮住貿易公司的一項，因為它不需要租約、也不需要招牌。若阿聯酋境內有人——個人、相聯公司、一名「顧問」——慣常代香港公司行事並慣常以其名義訂立合約，或在導致合約的過程中扮演主要角色，而香港公司例行地無須實質改動即簽署，那麼該人的活動可為香港公司構成常設機構。真正發揮作用的字眼是慣常。單次出差成交一宗交易並非模式。一名每月都拿下訂單、而香港只是照章蓋印的佣金代理，才是模式。

獨立代理人的豁除。 具備真正獨立地位的代理——在自身業務的通常過程中行事、以公平交易方式服務多個委託人的經紀或一般佣金代理——不會為其委託人構成常設機構。不過，當代理專為或幾乎專為該一名非居民行事時，這種地位便會喪失（第14(6)條）。一名以本人身分買入貴公司貨物、再為自身賬目轉售的阿聯酋分銷商，根本不是貴公司的代理；那是眾多安排中最乾淨的架構，也是大多數遙距銷售安排應有的書面處理方式。第15條另加一項特定的投資經理豁免：一名受阿聯酋監管、在通常過程中獨立且以公平交易方式為非居民進行交易的投資經理，被當作獨立代理人。這對香港投資工具的意義大於對貨物貿易商，但它顯示了立法方向——透過獨立的阿聯酋專業人士進行的例行中介，並不意在把外國委託人拖進稅網。

在地僱員。 貴公司自己的員工在本地一張辦公桌前開拓阿聯酋市場——即使是商務中心裡的一張桌、即使是迪拜濱海區的一個家居辦公室，只要公司實質上可支配它、業務又透過它運作——都屬固定場所範疇。僱員頻繁往返阿聯酋開會，是比一張常設辦公桌更弱的事實形態，但分析是累積的：持續時間、規律性、該人實際做甚麼，以及合約是否實質上在本地達成。

若貴公司想看看香港自身會如何處理鏡像相反的情況，我們已從另一方向在香港離岸申索制度與迪拜做法的對照指南中談過。簡而言之，香港按利潤來源課稅，而阿聯酋按據點、居民身分與聯繫課稅，這正是為何同一種貿易模式在兩端可以被如此不同地分析。

在香港向阿聯酋客戶銷售，會產生阿聯酋稅嗎？

在香港向阿聯酋銷售——遙距接單、把貨物運予阿聯酋買家、於阿聯酋既無辦公室亦無非獨立代理人——一般不會產生阿聯酋企業稅責，因為第12(3)條的任何一種情況都不成立。出口到一個國家，與在該國經營，是兩回事，而阿聯酋法律正建基於這項區分。

就純遙距賣家逐一走過那三個觸發點：

• 常設機構？ 沒有固定場所、沒有非獨立代理人、沒有建造項目。沒有常設機構。一個僅用來貯存並付運貴公司貨物的倉庫不會改變這一點，因為有上文第14(3)條的豁除。
• 來源於本國的收入？ 有——根據第13條，向阿聯酋居民出售貨物屬來源於本國的收入。但對無常設機構的非居民而言，徵收機制是預扣，而根據第45條預扣稅率為0%。一名只取得來源於本國收入、既無常設機構亦無聯繫的非居民，甚至無須登記（43/2023號部長決議第2(1)(e)條）。扣繳為零、就此賬目無須申報、沒有實際稅款。
• 聯繫？ 35/2025號內閣決議關乎阿聯酋不動產收入及某些基金投資者情況，而貨物出口商並不觸及。

在那個乾淨的答案旁邊，有兩項老實的但書。

第一，0%預扣稅率是一個訂為零的稅率，而非刻在石上的豁免。預扣的法律機器存在於法律之中；內閣日後可訂出不同的稅率。任何把長達十年的計劃建立在0%永久性之上的人，都是在對未來政策下注，我們如實標明這一點。這是一個合理的賭注，因為阿聯酋的整體定位傾向於反對預扣稅，但它是一項政策設定，而非法律的永久特徵。

第二，「沒有非獨立代理人」必須在事實上為真，而不只是在組織圖上為真。那家其駐迪拜「客戶關係經理」洽談價格、議定數量、再把一宗已成交的交易送回香港會簽的香港公司，並不是遙距賣家。無論僱傭合約怎樣寫明權限所在，它都是一家常設機構論據對其相當不利的公司。聯邦稅務局，一如任何應用國際常設機構概念的稅務機關，有權審視慣常實際發生的事。

甚麼是來源於本國的收入，為何目前不費分毫？

第13條把來源於本國的收入界定得很廣：得自居民的收入、可歸屬於非居民阿聯酋常設機構的收入，以及從在阿聯酋進行的活動、坐落的資產、投入的資本、使用的權利，或提供或受惠的服務所產生或取得的收入。紙面上，一家香港公司向迪拜零售商授權商標，或向阿聯酋集團公司貸款，都在取得來源於本國的收入。

這對無常設機構的香港公司之所以不化成一張阿聯酋稅單，原因在第45條：就支付予非居民的相關類別來源於本國收入，預扣稅率為0%。扣繳為零、非居民就此賬目無須申報。稅基寬而稅率無，這讓阿聯酋既保留一個法律鉤子，又能準確地宣傳跨境款項可不受課稅地離開該國。

對香港東主而言，實務上的解讀是：

1. 由阿聯酋付款人流向貴公司香港母公司的費用，目前不承擔阿聯酋稅，前提是不存在常設機構。香港對這筆收入抵港後如何處理，是另一個獨立的、屬香港法律的問題，關乎地域來源與逐案爭辯的離岸申索。香港稅務局就那些離岸申索應用其自身指引（DIPN 21），而它如何應用，正是阿聯酋與香港的結構性對照如今成為一道活生生的董事會問題、而非理論問題的部分原因。
2. 由阿聯酋子公司向上派發予香港母公司的股息，同樣以0%預扣離開。 若貴公司擁有一家阿聯酋實體，利潤匯回並非瓶頸。我們在香港公司擁有阿聯酋自由區公司的指南中談了持股機制——股權、銀行、實質。
3. 「沒有預扣」不等於「沒有規則」。 向貴公司付款的阿聯酋實體，仍然活在企業稅法的轉讓定價制度之下——第34條的公平交易、第35及36條關於相聯者與關連人士——因此集團內部的特許權使用費與費用必須定價得站得住腳，即使邊境上並無扣繳分毫。

「聯繫」規則在甚麼時候逮住一家香港公司？

聯繫這道門主要逮住有阿聯酋房地產收入的非居民公司，以及在2025年重寫之下，某些阿聯酋基金的法人投資者。56/2023號內閣決議確立了最初的聯繫測試；35/2025號內閣決議就2025年1月1日或之後開始的稅期取代了它，把不動產保留為核心，並把規則擴展至合資格投資基金中其收入按34/2025號內閣決議調整的法人投資者——大致是那些不符合其分派條件、房地產比重高的基金——詳見財政部經聯邦稅務局公布的文本。56/2023號內閣決議繼續適用於2025年1月1日之前開始的稅期。

為香港東主翻譯過來：

• 貴公司買入一個迪拜倉庫或公寓並賺取租金或收益——那是聯繫範疇。即使沒有其他阿聯酋活動，公司也可就該筆收入成為應稅人士，並在本地面對登記與申報義務。
• 貴公司持有阿聯酋投資基金的單位——2025年決議的投資者條文，須對照該基金在34/2025號內閣決議下的實際合規狀況來核查。這是專門領域；就具體基金徵詢意見。
• 貴公司買賣貨物，而不持有任何阿聯酋房地產或基金持倉——聯繫規則根本不是貴公司的問題。

值得留意的模式是：阿聯酋把聯繫機制保留給與無法移動的、坐落於阿聯酋的資產相連的收入——土地，以及受阿聯酋監管的工具中的權益。截至35/2025號內閣決議，該機制尚未擴展至遙距賣家，而該決議中亦無任何內容指向那個方向。

若香港公司在阿聯酋有存貨、員工或代理人，又如何？

一旦有人在本地實質地為貴公司開拓阿聯酋市場，分析便從「顯然在外」移向「多半在內，又或者近得爭辯的代價高於架構的代價」。這正是規則意在逮住的地帶，而它通常是靠一點一滴累積而至，並非靠有意開設一間辦公室。

常見的事實形態，大致由安全到危險排列：

以本人身分買入的阿聯酋分銷商。 分銷商取得所有權、自訂轉售價、承擔存貨風險。它是客戶，不是代理人。香港公司沒有常設機構。當貴公司想要阿聯酋市場准入而不要阿聯酋據點時，這是應當首選的預設架構。

阿聯酋倉庫中的貯存或交付存貨。 貴公司擁有的貨物坐落於阿聯酋，僅為貯存、陳列，或向客戶交付而持有。單獨而論這並非常設機構：第14(3)(a)及(b)條正正把這種情況豁除。來源於本國收入那一點仍然存在——坐落於阿聯酋的資產根據第13條產生收入——但該收入按0%預扣，所以單憑貯存這一事實並無實際稅款。分析改變之處，是若銷售從倉庫洽談或成交、若貴公司的人實質上圍繞它經營阿聯酋業務，又或者第14(4)條的分割透過一名相聯者適用。寄售安排是可行的，但它們應當刻意地以書面記錄——第三方物流、清晰的所有權與控制條款——而非由習慣沿襲而來。

擁有眾多委託人的獨立佣金代理。 在獨立性屬實之處站得住腳：代理有自身既有業務、多個互不相聯的委託人、公平交易的佣金。當那名「代理」大部分收入來自貴公司、每天聽從貴公司指示，或幾乎專為貴公司工作時則脆弱，而那正是第14(6)條剝去獨立代理人保護之時。

貴公司自己、居於迪拜的銷售僱員。 若他們慣常洽談並實質上成交貴公司的阿聯酋銷售，第14條的非獨立代理人一環就正面觸發。一份寫著「無權約束」的僱傭合約，答不了一個以慣常實際發生的事為框架的測試。

一間分行，或任何做著生意的租用處所。 那是固定營業場所。到了這一步，問題不是貴公司有沒有常設機構，而是為何尚未把它登記。

未申報常設機構那道令人不安的算術是這樣的。設有阿聯酋常設機構的非居民必須登記企業稅，然後在其稅期結束後九個月內申報並繳稅（第53(1)及48條）。登記時限則另循一套規則——3/2024號聯邦稅務局決定按常設機構出現的時間訂定死線，各顧問摘要報稱，2024年3月1日之後出現的常設機構大約為六個月、聯繫個案則為三個月；就貴公司的日期，請對照3/2024號聯邦稅務局決定本身核實確切窗口。常設機構的利潤必須按法律歸屬並計算，包括其轉讓定價條文，而遲到就意味著帶著罰款、以及一段要解釋的來龍去脈而到。已申報的替代方案——一家像樣的阿聯酋實體——就利潤首375,000迪拉姆繳0%、其上繳9%，而一家符合合資格自由區人士條件的自由區實體，可就合資格收入達至0%。對大多數在阿聯酋有實質活動的貿易商而言，經規劃的架構結果比要爭辯的常設機構更便宜、也更平靜。一個真正低量、僅作貯存的據點可以是例外，而這正是為何在假定貴公司有問題之前，值得先讀上文那些豁除。

情境階梯：每種安排如何課稅

即使企業稅不適用，增值稅會適用嗎？

會的，有可能。增值稅與企業稅回答不同的問題，而非居民面對的增值稅陷阱更為鋒利。根據經修訂的8/2017號聯邦法令，一家在阿聯酋作出應稅供應的非居民企業，增值稅登記門檻為零：375,000迪拉姆的強制登記門檻適用於居民，而一名在阿聯酋有應稅供應、又無人代為入賬的非居民，可被要求由第一迪拉姆起登記。

對大多數香港出口商而言，可以解圍的是，他們的供應就增值稅而言根本不「在阿聯酋」，又或者由阿聯酋客戶以進口人身分為增值稅入賬。從不進入阿聯酋的貨物，完全在阿聯酋增值稅範圍之外，這一點對第三港貿易有實質的結構性後果，我們在貨物從不進入阿聯酋的增值稅指南中拆解。運予以自身名義進口的阿聯酋買家的貨物，把進口增值稅放在買家、而非貴公司身上。

增值稅長出牙齒之處，還是貨物的實體存在：由香港公司在阿聯酋持有並在本地出售的存貨，是非居民作出的一項阿聯酋供應，而零門檻意味著登記問題即時到來。留意這裡與企業稅的分歧——同一個從常設機構定義中被豁除的倉庫，一旦貴公司從中在本地銷售，仍可把貴公司拉進增值稅。執行條例第51條下的指定區規則，為坐落於列明區域內的貨物再添一層。若貴公司的貨物在貴公司擁有權下觸及阿聯酋土地、而貴公司又在本地出售，就在第一宗銷售之前、而非在聯邦稅務局第一封信之後，把增值稅分析做好。

阿聯酋實體在甚麼時候才真正值得設立？

由「遙距銷售」轉為「在此註冊成立」，值得在阿聯酋一側的活動具有實質份量時進行：在地的人手、公司在本地出售的存貨、想要一個本地交易對手的區域客戶，或一本單憑阿聯酋稅率本身就會受益的貿易賬。到了那一點，實體不是一項合規上的讓步——它通常直截了當地是更好的商業與稅務結果。

頭條算術，全部來自第一手法規文書：

• 一家內地或非合資格自由區的阿聯酋公司，就應稅收入首375,000迪拉姆繳0%、其上繳9%（47/2022號聯邦法令）。9%大約是香港16.5%標準利得稅率的一半（兩級制下首200萬港元為8.25%）。
• 一家符合合資格自由區人士條件的自由區公司，就合資格收入繳0%。對貿易商而言，顯著的例子是從指定區或經指定區向外國轉售商分銷貨物。聯邦稅務局的自由區指南CTGFZP1在例82中，總結一家指定區公司向外國轉售商銷售、貨物從不進入阿聯酋，「正在進行合資格活動」。這些條件很嚴苛：一個在59/2017號內閣決議下列明的指定區、區內的真實實質（100/2023號內閣決議第8條——人手、處所，以及在當地作出的決策）、屬有書面記錄的轉售商或加工商而非最終消費者的客戶、非合資格收入低於5%或500萬迪拉姆兩者中的較低者、經審計財務報表（84/2025號部長決議下，每一名合資格自由區人士的強制要求），以及轉讓定價合規。一旦突破微量標準，229/2025號部長決議第5(2)條會就該期間及其後四個期間取走合資格自由區人士身分。而公海銷售的解讀依賴聯邦稅務局指引，那並非具約束力的法律；把它當作低度剩餘風險，而非零風險。即使退而求其次也是9%，仍然低於香港。
• 利潤提取在阿聯酋一端不受課稅：向香港母公司派發股息按0%預扣，而遷居的東主，其薪金或股息並無阿聯酋個人所得稅。（一名遷居並在本地經營業務的東主，亦應重溫上文的居民身分一點——公司本身可能變成阿聯酋稅務居民。）
• 兩個司法管轄區都只對規模最大的集團設有15%下限。 阿聯酋在142/2024號內閣決議下的本地最低補足稅，與香港的《最低稅收條例》（2025年6月6日制定），兩者都落實經合組織支柱二的15%稅率，而GloBE標準把它適用於在前四年中有兩年綜合收入達7.5億歐元以上的集團，自2025年1月1日起的財政年度生效。在那條線以下——這幾乎是本頁的每一位讀者——上述的一般稅率就是故事的全部。

一家阿聯酋實體所簽下的義務，好讓日後無人意外：在稅期結束後九個月內登記並申報企業稅；與香港母公司及任何關連人士進行公平交易的轉讓定價（第34至36條），當相聯者交易超過4,000萬迪拉姆時附上披露表，並在超過97/2023號部長決議門檻時備有主體檔案／本地檔案文件；若申索合資格自由區人士身分則備有經審計財務報表；以及在達到居民門檻營業額後登記增值稅。是合規，不是苦差，但真實存在，值得計入決定的定價。

再加一層誠實，因為架構規劃的對話招來一廂情願的想法。世上沒有「合法逃稅」這回事。在一個低稅司法管轄區放進一個有真實實質的真實實體，並以公平交易為集團內部交易定價，是合法的架構規劃。隱藏一個阿聯酋常設機構、假造決策作出的地點，或藉錯誤定價轉移利潤來轉移利潤，則是逃稅，在香港與阿聯酋皆然。本文中的架構之所以有效，正正因為它們是已申報而有實質的；那就是整個設計。

至於次序——牌照、銀行賬戶、實質、首次申報——見香港貿易商如何在約六十天內在迪拜立起一項業務，以及貿易公司的阿聯酋對香港中完整的並排經濟對照。

本文背後的第一手來源

顧問在這條問題上憑甚麼賺取酬金

法律測試是白紙黑字寫下的；昂貴的部分是把它應用到一組雜亂的事實上。想想那個八成獨立的代理、那項由前任沿襲下來的倉庫安排，又或者那名職銜說一套、收件箱說另一套的僱員。趕在聯邦稅務局替貴公司做之前，把那些事實對應到第14條的界線上，才是真正的工夫所在。

一項明智的委聘看起來是這樣的。把實際面向阿聯酋的事實鋪陳出來——誰在本地做甚麼、貨物坐落何處、誰簽合約——並就每一項元素落在第14條界線的哪一側、以及第11(3)(b)條的居民測試是否根本在起作用，取得一份書面意見。凡答案是「在內，或接近」之處，把重整該安排的代價，對比一家已申報阿聯酋實體的代價來衡量，包括在貿易模式確實貼合某個指定區時的合資格自由區人士路徑。凡答案是「在外」之處，把理由記錄下來，好讓該立場能捱過人事變動，以及三年後某個機關的提問。

那是我們作為顧問所做的工作——分析、準備、架構支援——而我們對自己不是甚麼十分審慎：我們不是稅務代理、我們不代表任何人在聯邦稅務局面前行事，而我們的任何備忘錄都不是對貴公司事實如何落地的保證。我們會給貴公司的，是一個站得住腳的書面立場，以及一個不必倚賴永遠無人過問的架構。

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