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阿聯酋自由區企業稅:QFZP如何守住0%

合資格自由區人士如何守住0%企業稅稅率——第18條的五項條件、合資格收入、de minimis測試與經濟實質要求,一次講清楚。

阿聯酋自由區企業稅覆核——一份QFZP資格檔案,展示合資格收入、經濟實質與經審核財務報表
阿聯酋自由區企業稅覆核——一份QFZP資格檔案,展示合資格收入、經濟實質與經審核財務報表 Photo: Velmont Crest Editorial

Key takeaways

  1. QFZP身分讓合資格收入享0%、其餘一律9%,並非全面豁免
  2. 第18(1)條列出五項條件,包括足夠經濟實質以及遵守第34及55條
  3. 2025年第229號部長決議廢除MD 265/2023,列出14項合資格活動與6項除外活動
  4. de minimis上限為總收入的5%或5,000,000迪拉姆,以較低者為準
  5. 每名QFZP均須備妥經審核財務報表,並無收入門檻,見MD 84/2025第2(1)(b)條
  6. 一旦違反任何條件,身分自該期之始取消,並延續其後四個稅務期,見MD 229/2025第5(2)條

合資格自由區人士就合資格收入繳0%阿聯酋企業稅,其餘收入繳9%。2022年第47號聯邦法令第18(1)條列出五項條件,2025年第229號部長決議再加上de minimis與審計測試,任何一項不達標,都會令這身分在該稅務期連同其後四期一併失效。

關於阿聯酋自由區企業稅,多數東主都只講對了一半。他們記得標題——自由區仍可享0%企業稅稅率——然後就此打住,以為抽屜裡那張牌照本身就把好處一併帶來。事實並非如此。

0%稅率只存在於一個特定身分之內,而這身分是一束必須同時成立的條件:每個稅務期都要全部站得住,否則整件事就塌回9%的標準稅率。本文逐一講清楚:合資格自由區人士到底是甚麼、哪些收入合資格、de minimis的懸崖邊落在哪裡、為何經濟實質與經審核賬目是承重牆,以及要怎樣才會失去一個辛苦掙來的身分。

合資格自由區人士到底是甚麼

2022年第47號聯邦法令第3(2)條定出兩檔稅率:合資格收入按0%,以及並非合資格收入的應課稅所得按9%,一切依第18條及相關內閣決議而定。

第18(1)條接着列出五項法定條件。下表每一行,均對照阿聯酋財政部公佈的2022年第47號聯邦法令英文本,於2026年8月4日核對。

第18(1)條條件
(a)在阿聯酋維持足夠經濟實質
(b)賺取內閣決議所指明的合資格收入
(c)未依第19條選擇按企業稅課稅
(d)遵守第34條(獨立交易原則)與第55條(轉讓定價文件)
(e)符合部長訂明的任何其他條件

2025年第229號部長決議第5(1)條行使第(e)項授權,再加兩項。

MD 229/2025第5(1)條條件
(a)非合資格收入不超過第3條的de minimis要求
(b)依2025年第84號部長決議編製經審核財務報表

第18(4)條還有一點常被忽略的存續規定。0%稅率適用於該人士註冊所在自由區適用法例所訂稅務優惠期的餘下期間,可按內閣條件延長,但任何單一期間不得超過50年。

5%或5,000,000迪拉姆——2025年第229號部長決議第3條就非合資格收入所設的de minimis上限,兩者以較低者為準。

2023年第100號內閣決議下的合資格收入

2023年第100號內閣決議自2023年6月1日起取代2023年第55號內閣決議。第3(1)條定出四類合資格收入,並附三項剔除。

CD 100/2023第3(1)條類別
(a)與自由區人士交易所得的收入,除外活動所得除外
(b)與非自由區人士交易所得的收入,但僅限並非除外活動的合資格活動
(c)第7(1)條下合資格知識產權的擁有或運用所得的收入
(d)任何其他收入,惟須符合第4條的de minimis要求

若收入可歸屬於第5條的本地或外地常設機構、源自第6條的不動產、或依第7(2)條視為應課稅所得,則一概不符資格。

第3(2)條為第(a)項加上一個直指貿易架構的條件:收入須以該自由區人士為實益接收人,方算作與自由區人士交易所得。第3(3)條把實益接收人界定為有權使用及享用該服務或貨物、且無合約或法律義務將之轉供他人的人。

第3(4)條是本決議中最鋒利的一條。在判斷QFZP是否設有本地常設機構時,企業稅法第14條適用,並把當中的「非居民人士」讀作「合資格自由區人士」、把「本國」讀作「自由區以外的本國地域」。實際效果是:自由區公司可依我們在阿聯酋企業稅下的常設機構一文所列的同一套測試,在阿聯酋大陸形成一個常設機構。

阿聯酋自由區公司在稅務期開始前,把各條收入流對照合資格與除外活動清單歸類

合資格活動:決定稅率的那張清單

2025年第229號部長決議廢除了2023年第265號部長決議,並自2023年6月1日起生效。第2(1)條列出十四項合資格活動。

MD 229/2025第2(1)條合資格活動
(a)貨物或物料的製造
(b)貨物或物料的加工
(c)合資格商品的貿易
(d)以投資為目的持有股份及其他證券
(e)船舶的擁有、管理及營運
(f)再保險服務
(g)基金管理服務
(h)財富及投資管理服務
(i)向相聯者提供的總部服務
(j)向相聯者或為自身賬戶提供的資金管理及融資服務
(k)飛機的融資及租賃
(l)在指定區內或自指定區的貨物或物料分銷
(m)物流服務
(n)(a)至(m)項的輔助活動

第2(3)(d)條加入一項直指被動投資架構的持有期:股份及其他證券須不間斷持有至少12個月,方視為以投資為目的持有。

第2(3)(c)條為商品貿易加入一項收入測試:若QFZP來自分銷、倉儲、物流或存貨管理職能的收入,佔其該稅務期收入的51%或以上,則合資格商品貿易不符資格。

除外活動

第2(2)條列出六項除外活動,而各項禁制本身又帶有自己的例外。

MD 229/2025第2(2)條除外活動例外
(a)與自然人的任何交易惟涉及船舶、基金管理、財富及投資管理、以及飛機融資及租賃者除外
(b)銀行活動無
(c)保險活動不影響再保險服務與總部服務
(d)融資及租賃活動不影響合資格商品、船舶、資金管理及融資、以及飛機融資及租賃
(e)擁有或運用不動產惟與自由區人士交易、位於自由區的商業物業除外
(f)(a)至(e)項的輔助活動無

第(a)項最能悄悄把整套商業模式重新歸類。一家向阿聯酋個人銷售的自由區顧問公司,正是在與自然人交易;除非活動落入四項具名例外之一,否則那筆收入即屬非合資格——而它會直接餵進de minimis計算。

de minimis的懸崖邊

2023年第100號內閣決議第4(1)條把百分比與上限交由部長訂明。2025年第229號部長決議第3條把兩者一併補上。

當合資格自由區人士在某稅務期所賺取的非合資格收入,不超過該人士在該稅務期總收入的5%,或不超過5,000,000迪拉姆(以較低者為準),即視為符合de minimis要求。

2023年第100號內閣決議第4(2)(a)條把非合資格收入界定為某稅務期內源自三類來源的收入。

CD 100/2023第4(2)(a)條非合資格收入
1除外活動
2對方為非自由區人士、而所涉並非合資格活動者
3與並非服務或貨物實益接收人的自由區人士交易

第4(3)條再把三項自計算的兩邊一併剔除:與非自由區人士就自由區內商業物業的交易收入,以及任何人就非商業物業的交易收入;可歸屬於本地或外地常設機構的收入;以及並非第7(1)條合資格知識產權收入的知識產權收入。

⚠️ 以較低者為準——規模越大,5,000,000迪拉姆越早咬住

2025年第229號部長決議第3條的兩肢並非任你二擇其一。測試取兩者中較低的一個。一家總收入40,000,000迪拉姆的QFZP,其5%上限為2,000,000迪拉姆,故由百分比管轄。一家總收入400,000,000迪拉姆的QFZP,其5%上限為20,000,000迪拉姆,於是改由5,000,000迪拉姆的固定上限管轄,實際容差跌至收入的1.25%。規模越大的自由區企業,按比例反而餘地越少,而且兩肢都要逐期計算。

一個以迪拉姆計的實例

Arclight Components FZE在阿聯酋一個自由區內製造電子組件。其稅務期為2026曆年,收入拆解如下。

收入流對手方金額(迪拉姆)歸類
貨物製造(第2(1)(a)條)非自由區企業46,000,000合資格
貨物製造自由區人士,實益接收人11,500,000合資格
向個人銷售的維修服務自然人1,900,000非合資格(第2(2)(a)條)
分租區內非商業物業各方700,000兩邊皆剔除(第4(3)(a)條)
de minimis測試的總收入59,400,000

非合資格收入為1,900,000迪拉姆。測試的兩肢計算如下。

肢計算上限
總收入的5%5% × 59,400,0002,970,000迪拉姆
固定上限—5,000,000迪拉姆
適用上限(較低者)2,970,000迪拉姆

在1,900,000迪拉姆的水平,Arclight仍在上限之內。其合資格收入依第3(2)(a)條按0%課稅,而1,900,000迪拉姆的非合資格收入依第3(2)(b)條按9%課稅——扣減前約171,000迪拉姆。

現在改動一項事實。2026年12月與阿聯酋個人簽下一份1,200,000迪拉姆的合約,把非合資格收入推至3,100,000迪拉姆,超出2,970,000迪拉姆上限達130,000迪拉姆。

2025年第229號部長決議第5(2)條此刻會自2026年之始、連同其後四個稅務期取消QFZP身分。原本合資格的全部57,500,000迪拉姆收入跌回9%,減去375,000迪拉姆的0%稅階——僅2026一年就約5,142,000迪拉姆企業稅,而由2026至2030年同一待遇。超標130,000迪拉姆,代價是五年的0%稅率。

de minimis測試是阿聯酋企業稅制度中唯一一條、一筆130,000迪拉姆的誤算就足以葬送五年0%稅率的規則。它同時也是最易監察的一條,因為所需的不過是賬簿裡一個收入歸類欄位,加上一份按月報表。

——Velmont Crest顧問札記

經濟實質與經審核賬目:承重的條件

2023年第100號內閣決議第8條界定「足夠經濟實質」的含義,比多數自由區公司預期的更為具體。

CD 100/2023第8條要求
8(1)按活動所需,在自由區或指定區內進行核心創收活動
8(1)就每項活動,按活動水平相應地擁有足夠資產、足夠數目的合資格全職僱員,並承擔足夠營運開支
8(2)核心活動可在自由區或指定區內外判,惟QFZP須有足夠監督
8(3)合資格知識產權的核心活動,可外判予阿聯酋境內任何人士、以及境外任何非相聯者,並須有足夠監督
8(4)核心創收活動指驅動業務價值的重要職能,而非全屬或大部分屬支援活動

第8(4)條是判定實質爭議的那一句。若一家自由區實體在阿聯酋的存在僅限於行政、發出發票與記賬,那便是在做支援活動;驅動價值的重要職能坐落他處,第18(1)(a)條的實質條件並不符合。

審計方面,立場毫不含糊。2025年第84號部長決議第2(1)(b)條要求每一名合資格自由區人士編製並備存經審核財務報表,完全不設收入門檻——有別於第2(1)(a)條,後者的50,000,000迪拉姆測試只適用於並非稅務集團的應課稅人士。2025年第229號部長決議第5(1)(b)條則把它明訂為QFZP的條件。

審計師覆核一名阿聯酋合資格自由區人士的實質檔案、僱員紀錄與經審核財務報表

新增的分銷申報要求

2026年第6號FTA決議(於2026年6月2日發出,適用於2026年1月1日或之後開始的稅務期)為一項合資格活動加設申報層次:即2025年第229號部長決議第2(1)(l)條下的在指定區內或自指定區的貨物或物料分銷。

FTA Dec 6/2026要求
第2(1)條取得商定程序報告,由審計其財務報表的獨立外部審計師、或另一名在阿聯酋持牌的審計師出具
第2(2)條報告須遵循IAASB發出的ISRS 4400《商定程序業務》
第2(3)(a)條須證明該QFZP向客戶供應貨物或物料,而客戶會將之轉售、加工或改動後作出售或轉售
第2(3)(b)條須證明進入阿聯酋的貨物,若由該QFZP進口,須經指定區進口
第2(4)條備存關於客戶轉售商身分的文件——牌照、已簽署聲明、銷售協議、發票、採購訂單
第2(5)條備存進口報關單、清關文件、提單或空運提單,以證明貨物經指定區進入
第2(7)條最遲於企業稅申報限期後30日內向FTA提交報告

以12月年結為例,這把報告限期定在年結後約10月30日,即第53(1)條所訂9月30日申報日之後30日。報告所倚的證據——尤其是客戶轉售商聲明——須全年逐宗交易收集,而非到10月才臨急拼湊。

轉讓定價不會止於自由區的界線

第18(1)(d)條把遵守第34及55條列為身分本身的條件,而非僅屬一項平行義務。這一框架很要緊:一次轉讓定價失誤不只是一項調整,更是依2025年第229號部長決議第5(2)條、失去0%稅率達五期的一條通道。

第34條就相聯者之間的交易與安排施加獨立交易原則。第55(1)條容許FTA要求隨申報表提交披露。第55(2)條在符合部長條件時要求備妥主體檔案與本地檔案。第55(3)及第55(4)條均就FTA的要求給予30日回覆期。

2023年第100號內閣決議第3(4)條加大了風險敞口。當QFZP在阿聯酋大陸設有本地常設機構時,該決議第5(2)條要求把可歸屬收入,當作該機構是QFZP的一個獨立、分離、且屬相聯者的人士般計算。因此,設有大陸業務的自由區集團,等於在對自己做轉讓定價。

QFZP身分實際上是怎樣失去的

觸發事由後果依據
在期內任何時點未符任何第18(1)條件自該稅務期之始起不再是QFZPFDL 47/2022第18(2)條
未符任何第18(1)或MD 229/2025條件自該期之始、連同其後4個稅務期起失效MD 229/2025第5(2)條
依第19條選擇按標準稅率課稅自本期或下一稅務期起生效,由該人士選擇FDL 47/2022第19(2)條
超出de minimis上限依MD 229/2025第5(1)(a)條視為條件失效MD 229/2025第3及5條
沒有經審核財務報表依MD 229/2025第5(1)(b)條視為條件失效MD 84/2025第2(1)(b)條
加入企業稅務集團不可能——第40(1)(f)條禁止QFZP加入FDL 47/2022第40(1)(f)條

第18(3)條保留部長的權力,可訂明人士得以延續QFZP身分、或自另一日期終止的條件或情況。切勿圍繞這一條來部署。要圍繞第5(2)條來部署。

還須留意QFZP身分所排除的東西。由於第40(1)(f)條禁止合資格自由區人士加入稅務集團,自由區實體無法與大陸兄弟公司匯集業績——相關機制載於我們的阿聯酋企業稅務集團一文。第38(1)(f)條就轉移稅務虧損施加同一禁制。

有一項優惠對自由區公司仍然開放,但條件卻與0%稅率相抵觸。2025年第215號內閣決議第3(2)條容許QFZP申索研發稅務抵免,惟僅限於它就研發活動所得應課稅所得按9%課稅、或須繳補足稅之時。換言之,抵免只適用於你本已按9%繳稅的收入。這一取捨載於我們的阿聯酋投資稅務津貼一文。

守住0%稅率:一套實務紀律

節奏動作依據
稅務期開始前把每一條收入流對照MD 229/2025第2(1)或2(2)條歸類MD 229/2025第2條
每月就兩肢(5%與5,000,000迪拉姆)匯報非合資格收入MD 229/2025第3條
每月確認自由區對手方為實益接收人CD 100/2023第3(2)及3(3)條
每季覆核實質——按活動的人手、辦公空間、營運開支CD 100/2023第8(1)條
每季測試大陸有否形成本地常設機構CD 100/2023第3(4)條
每年把審計當例行公事安排,而非臨急抱佛腳MD 84/2025第2(1)(b)條
每年備妥轉讓定價披露、主體檔案與本地檔案FDL 47/2022第55條
期末後9個月內提交企業稅申報表並清繳稅款FDL 47/2022第53(1)條
上述限期後30日內若自指定區分銷,提交商定程序報告FTA Dec 6/2026第2(7)條
保存7年備存支持上述一切的紀錄FDL 47/2022第56(1)條

真正挑起大樑的一項控制,是在發票層面套用一個收入歸類欄位。沒有它,de minimis的處境就要在第十二個月,從一本從未為回答此問題而設計的銷售賬簿裡倒推出來,而一筆130,000迪拉姆的超標,往往在它已賠上五年之後才被發現。

這對貴公司的自由區業務意味着甚麼

0%稅率是真實、耐久、值得守護的。它同時也是有條件的,方式與一張自由區牌照截然不同。第18(1)條列出五項條件,2025年第229號部長決議再加兩項,2023年第100號內閣決議界定哪些收入合資格、實質是甚麼意思,而該部長決議第5(2)條就違反者施加五期的懲罰。

守得住稅率的公司,把它當作一個活的身分,背後有一份按月報表撐着。守不住的,把它當成關於自家牌照的一項事實。若貴公司今天無法答出:非合資格收入佔比多少、由de minimis測試的哪一肢管轄自家業務——那正是稅務期結束前值得補上的缺口。

Velmont Crest是一家持DED牌照的阿聯酋會計師事務所,就合資格自由區人士身分、收入歸類、實質文件、轉讓定價檔案及FTA申報,為酋長國各地的自由區公司提供顧問與編製支援。詳見我們的洞見專頁、企業稅服務,或透過聯絡頁與我們接洽。


免責聲明: Velmont Crest是一家持DED牌照的會計師事務所,提供顧問、編製與合規支援服務。我們並非律師事務所、聯邦稅務局,亦非在FTA登記、代客戶出面應對FTA的稅務代理。阿聯酋企業稅的自由區規則由財政部、內閣與聯邦稅務局訂立及更新——請對照現行法例與FTA指引核實貴公司的具體處境,並在採取行動前就自身情況取得專業意見。

參考資料

Frequently asked questions

自由區牌照是否自動享有阿聯酋0%企業稅?
不會。2022年第47號聯邦法令第18(1)條所指的合資格自由區人士,須在阿聯酋維持足夠經濟實質、賺取內閣決議指明的合資格收入、未依第19條選擇按標準稅率課稅、遵守第34及55條的轉讓定價規定,並符合部長訂明的任何其他條件。2025年第229號部長決議第5(1)條再加兩項:de minimis測試,以及依2025年第84號部長決議編製的經審核財務報表。
阿聯酋的自由區是甚麼?
自由區是一個劃定的經濟區域,設有自己的發牌機關、公司規則與投資者優惠——常見賣點是100%外資持股、簡化的開業程序與關稅便利。七個酋長國內有數十個自由區,由迪拜、沙迦到阿布扎比、阿治曼與拉斯海馬皆有。就企業稅而言,關鍵在於:身處自由區是一項發牌事實,而非稅務身分。0%稅率屬於第18條那束條件;達不到條件的自由區公司,一樣像大陸企業般按9%課稅。
QFZP的合資格收入包括甚麼?
2023年第100號內閣決議第3(1)條定出四類:與自由區人士交易所得的收入,除外活動除外;與非自由區人士交易所得的收入,但僅限並非除外活動的合資格活動;第7(1)條下合資格知識產權所得的收入;以及符合de minimis要求的任何其他收入。若收入可歸屬於第5條的常設機構,或源自第6條的不動產,則一概不符資格。
甚麼是de minimis規則,為何如此要緊?
2025年第229號部長決議第3條訂明:當QFZP在某稅務期的非合資格收入不超過該期總收入的5%,或不超過5,000,000迪拉姆(以較低者為準),即視為符合de minimis要求。危險在於那道懸崖邊。一旦越過,並非只把超出部分按9%課稅。同一決議第5(2)條會自相關稅務期之始,連同其後四個稅務期一併取消QFZP身分,換言之全部收入五年內都跌回9%。
de minimis測試中的非合資格收入是甚麼?
2023年第100號內閣決議第4(2)(a)條界定為:除外活動所得的收入;對方為非自由區人士、而所涉並非合資格活動所得的收入;以及與並非貨物或服務實益接收人的自由區人士交易所得的收入。第4(3)條再把某些收入自計算的兩邊一併剔除,包括可歸屬於本地或外地常設機構的收入。
QFZP的合資格活動有哪些?
2025年第229號部長決議第2(1)條列出十四項:貨物或物料的製造;貨物或物料的加工;合資格商品的貿易;以投資為目的持有股份及其他證券;船舶的擁有、管理及營運;再保險服務;基金管理服務;財富及投資管理服務;向相聯者提供的總部服務;向相聯者或為自身賬戶提供的資金管理及融資服務;飛機的融資及租賃;在指定區內或自指定區的貨物或物料分銷;物流服務;以及上述活動的輔助活動。
哪些屬於除外活動?
2025年第229號部長決議第2(2)條列出六項:與自然人的任何交易,惟涉及船舶、基金管理、財富及投資管理、以及飛機融資及租賃者除外;銀行活動;保險活動,但不影響再保險與總部服務;融資及租賃活動,但不影響合資格商品、船舶、資金管理與飛機;擁有或運用不動產,惟與自由區人士交易、位於自由區的商業物業除外;以及上述活動的輔助活動。
要保住QFZP身分,經審核財務報表真的是必須的嗎?
是,而且並無收入門檻。2025年第84號部長決議第2(1)(b)條要求每一名合資格自由區人士編製並備存經審核財務報表;相比之下,第2(1)(a)條的50,000,000迪拉姆收入測試只適用於並非稅務集團的應課稅人士。2025年第229號部長決議第5(1)(b)條再把編製這些報表明訂為QFZP身分的條件之一。
轉讓定價是否適用於申索0%的自由區公司?
完全適用。2022年第47號聯邦法令第18(1)(d)條把遵守第34及55條列為合資格自由區人士身分的條件。第34條就相聯者交易施加獨立交易原則,第55條則規管披露、主體檔案與本地檔案。第55(3)及55(4)條就FTA的要求給予30日回覆期。人為把利潤挪進一家0%實體,正是這些條文要防範的事。
違反後,公司會失去QFZP身分多久?
2022年第47號聯邦法令第18(2)條規定:在稅務期內任何時點未能符合任何一項第18(1)條件的人士,自該稅務期之始即不再是合資格自由區人士。2025年第229號部長決議第5(2)條把這一點延伸:該人士自相關稅務期之始,連同其後四個稅務期,均不再是QFZP。第18(3)條則保留部長訂明條件、讓身分得以延續或自另一日期終止的權力。
自指定區分銷有哪些額外程序?
2026年第6號FTA決議(於2026年6月2日發出,適用於2026年1月1日或之後開始的稅務期)加入了這些程序。第2(1)條要求從事在指定區內或自指定區分銷貨物或物料的QFZP,取得由獨立外部審計師出具的商定程序報告。第2(2)條要求該報告遵循ISRS 4400。第2(7)條要求最遲於企業稅申報限期後30日內向FTA提交。
商定程序報告須證明甚麼?
2026年第6號FTA決議第2(3)條訂出兩項須證事項。其一,該合資格自由區人士向客戶供應貨物或物料,而客戶會將之(或其部分)轉售,或加工/改動後作出售或轉售。其二,若貨物或物料由該QFZP進口入阿聯酋,則須經指定區進口。第2(4)及2(5)條列出佐證文件,包括客戶牌照、已簽署的轉售商聲明、銷售協議、進口報關單與提單。
QFZP可否成為企業稅務集團的一員?
不可以。2022年第47號聯邦法令第40(1)(f)條要求母公司與子公司均非合資格自由區人士。第38(1)(f)條就相聯者之間轉移稅務虧損施加同一禁制。兩套制度按設計互相排斥,因為若容許組成集團,便會把0%的合資格收入與9%的大陸收入合併入同一份計算。
QFZP到底需要多少經濟實質?
2023年第100號內閣決議第8(1)條要求QFZP在自由區或指定區內進行其核心創收活動,並按活動水平相應地擁有足夠資產、足夠數目的合資格全職僱員,以及就每項活動承擔足夠的營運開支。第8(2)條容許在自由區或指定區內外判,惟QFZP須對外判活動有足夠監督。

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