透過阿聯酋指定區進行商品及石油貿易：新加坡貿易商的路線圖

一個經手阿拉伯灣燃料油、印尼煤或非洲農產貨的新加坡貿易商，通常也從沒讓貨物碰過新加坡。交易在羅敏申路的辦公室入賬，貨物在富查伊拉海面做船對船轉運，或由裝港直接運往卸港，而新加坡按17%對利潤徵稅——只因公司在當地管理。反覆冒出來的問題很簡單：貨物既然已經途經阿聯酋、或在其近旁，應課稅利潤為甚麼還擱在新加坡？

本文替商品或石油貿易公司梳理這道問題的阿聯酋一邊，尤其是指定區這條路線：指定區究竟是甚麼（這個詞有兩層不同的法律意思，把兩者混為一談，是初擬方案裏最常見的架構失誤）、2025年第229號部長決議如何看待合資格商品的貿易、增值稅規則怎樣區別對待實際存放在區內的貨物與從不進入阿聯酋的貨物、富查伊拉和哈伊馬角為甚麼特別適合大宗貨流，以及當一個真正的商品交易桌要通過經濟實質這一關時，實質是甚麼模樣。

進入細節之前，先說一句。Velmont Crest是一家顧問公司。我們協助貿易商分析並籌劃交易、準備申報——我們不是稅務代理，不會代任何人在聯邦稅務局（FTA）前陳述，本文亦不對規則如何套用於貴公司具體的貨物、交易對手或合約作任何承諾。對某一種貨流管用的立場，換一種就不管用。動手之前，先讓人評估貴公司自身的事實。

新加坡商品貿易商到底為甚麼要看阿聯酋？

起點是一道算術，而且對比鮮明。按阿聯酋2022年第47號聯邦法令，合資格自由區人士（QFZP）的合資格收入按0%繳企業稅；新加坡公司則按IRAS企業所得稅規則對其應課稅收入繳17%，雖有針對首幾層收入的部分豁免稍作緩衝，但對任何真正賺錢的交易桌來說，實際稅率都會收斂到17%。

新加坡的豁免對小賬簿有意義，對交易賬簿則不然。部分稅務豁免把首10,000坡元的75%、其後190,000坡元的50%應課稅收入擋在稅外——一年頂多約102,500坡元的豁免。對一個結清500萬坡元的交易桌而言，這只是噪音。實際稅率貼近17%。阿聯酋這個替代方案，在條件成立時，是合資格收入0%——而即使某個架構完全跌出自由區制度，那套與阿聯酋境內（mainland）企業相若的退路，也是首375,000迪拉姆利潤0%、超出部分9%。9%大約是新加坡名義稅率的一半。這種不對稱才是老實的講法：設計出來的結果是0%，而就算失手，也仍然比原地不動便宜。

到了一定規模，兩個稅務管轄區都逃不過支柱二（Pillar Two）。新加坡立法設了15%最低稅制，阿聯酋則按2024年第142號內閣決議引入本地最低補足稅（DMTT）——兩者都把15%的下限，套用於前四年中有兩年綜合收入達7.5億歐元或以上的集團，適用於2025年1月1日起的財政年度。集團若在這條線之上，0%對17%的比較就縮成15%對17%，分析的性質也隨之改變。多數獨立的新加坡貿易行離這條線還遠得很。更全面的管轄區比較，我們在支柱文章阿聯酋對新加坡：貿易公司該選哪邊裏談過；本文只守在指定區的機制上。

甚麼是指定區——這個詞為甚麼有兩層意思？

指定區，最先、也最原本，是個增值稅概念：一片有圍欄、設有保安與海關管制、由內閣決議列明的地理區域，《增值稅執行條例》第51條就許多貨物移動而言，把它視為阿聯酋境外。另一邊，企業稅制度把指定區概念用於一項特定的合資格活動——在指定區內或自指定區分銷貨物——而企業稅的自由區名單並不公開，這正是為甚麼向區管理局取得書面確認並非可有可無。

把這兩套用法分清楚，因為它們回答的是不同的問題：

• 增值稅指定區回答的是：這宗貨物移動，落在阿聯酋增值稅範圍之內還是之外？轉入、存放於或在指定區內售出的貨物，在符合條件的前提下，可以完全置身增值稅網之外。這份名單是公開的。富查伊拉石油工業區（FOIZ）在名單上；按2019年第43號內閣決議加入的三個RAKEZ工業區——Al Hulaila、Al Hamra和Al Ghail——也在其中。
• 企業稅指定區回答的是：這家公司能否就分銷收入賺取0%？分銷這項合資格活動，要求進入阿聯酋的貨物取道指定區；而某個自由區就企業稅而言是否合資格，由區管理局以書面確認，而不是從公開名單上讀出來。

實際的後果是：在任何地方簽租約之前，先向區管理局取得該區就企業稅身分的書面確認，再另行核對增值稅指定區名單。貿易商在研究富查伊拉或哈伊馬角（RAK）方案時，應在遞交牌照申請之前，把兩份確認都放進檔案。這一點我們寸步不讓；若有顧問跟貴公司說文件可以慢慢來，他不過是在替貴公司瞎猜。

2025年第229號部長決議對商品貿易究竟怎麼說？

2025年第229號部長決議把合資格商品的貿易，單獨列為一項合資格活動——意思是，只要商品符合定義，合資格自由區人士由此得來的收入便可按0%課稅，根本毋須走「自指定區分銷」那條路。這份由阿聯酋財政部發布的決議，取代了2023年第265號部長決議，並追溯至2023年6月1日生效。

商品的定義比前一版寬，而這些改動對新加坡的交易桌很要緊：

• 合資格商品是金屬、礦物、工業化學品、能源及農業商品，連同其相關副產品——前提是它們存在報價。已包裝作零售的產品不計在內。
• 報價測試取代了舊有的「原始形態」測試。 按2023年第265號部長決議，商品必須處於原始形態，並在認可商品交易所買賣。2025年第229號部長決議改為要求存在報價——由認可商品交易所、或由部長決議指明的認可價格報告機構訂定。對石油貿易商而言，這一點意義重大：以報告機構評估價（而非交易所屏幕價）定價的貨物，如今更順理成章地符合資格。
• 相關商品也算。 與某項有報價的合資格商品列於海關分類表同一章的商品，可援引該相關報價而符合資格。
• 副產品在內。 生產或提取合資格商品時所得的附帶或次要產品——例如加工含硫原油得出的硫磺，或壓榨油籽時附帶的粕——都作為相關副產品納入。

兩點提醒。其一，定義仍繫於報價是否存在，而哪些價格報告機構獲認可，由部長決議指明——在假定一批貨物符合資格之前，先核實貴公司所用的基準在覆蓋之列，尤其是冷門化學品或小金屬。其二，調和、拆散大宗或加工，都可能令分析由貿易滑向另一項活動；貴公司實體操作的每一步，都要對照決議的文字逐一核對，而不是想當然地算進去。這正是架構籌劃這類委聘要做的核對功夫。

出錯的代價，由《企業稅法》本身訂明，而非由2025年第229號部長決議訂明。2022年第47號聯邦法令第18(2)條規定，未能符合QFZP條件的人士，在違規的稅期連同其後四個稅期內，不再是合資格自由區人士。在這五個稅期，該實體按普通業務課稅——對超過375,000迪拉姆的應課稅收入徵9%，而且是就整本賬，不只是合資格那一部分。這才是馬虎架構的真正代價，也是我們一再告訴貿易商：合規檔案比牌照證書更要緊。

公海銷售與第三港貿易如何處理？

FTA自己的自由區指引，直接處理了那種典型的新加坡式交易——在裝港以FOB買入，在卸港以CFR賣出，貨物從不碰貴公司本國的稅務管轄區。FTA指引CTGFZP1第82例，標題為「在阿聯酋境外分銷貨物或物料（公海銷售或第三港貿易）」，結論是：一家指定區公司售予外地轉售商、貨物從不進入阿聯酋，「屬於進行合資格活動」——0%。

這是FTA公開的立場，也是就「經阿聯酋指定區公司把第三港商品貨流按0%課稅」而言，現有最有力的支持。它附帶條件，而且必須同時成立：

• 公司位於指定區——而不只是任何一個自由區——並持有區管理局就該身分的書面確認；
• 公司在區內具備真正的經濟實質：足夠的人手、辦公處所與營運開支，核心創收活動確實在當地進行，符合2023年第100號內閣決議第8條；
• 貿易商取得貨物的所有權——背對背鏈條中的瞬時貨權，仍須是真正的所有權，並在合約中留有文據；
• 客戶是有文件證明的轉售商或加工商（或公益實體）——絕不是最終消費者，也絕不是自然人，而證明客戶轉售商身分的文件，必須在FTA開口索取之前就已存在；
• 任何確實進入阿聯酋的貨物，都取道該指定區；
• 非合資格收入維持在微量門檻以下——即總收入的5%與500萬迪拉姆兩者取其低；
• 公司編製經審計的財務報表，按2025年第84號部長決議，這是每一個QFZP的強制要求；以及
• 集團上下的轉讓定價合規站得住腳（詳見下文）。

對它的法律份量，要看得清楚。第82例是FTA指引，不是立法。指引告訴你主管機關今天怎樣解讀法律；它不約束法院，也可以修訂。就一個建得穩妥的架構，我們形容其殘餘風險為低，而非零；若有顧問跟貴公司說，公海銷售的0%立場無可挑戰，那是言過其實。值得對任何開口相詢的貿易商講的老實話是：條件成立時是0%，而即使退到9%，也大約是新加坡17%的一半。交易層面的機制，我們在經迪拜的新加坡轉運貿易一文裏拆解得更細。

這個架構的一手資料地圖是甚麼？

本文每一項支撐性的說法，都追溯到某一份具體法規或已發布的指引。這正是貿易商的董事會——或銀行家——理應期望在任何阿聯酋架構備忘背後看到的審計軌跡：

實際存放在指定區內的貨物，增值稅怎樣運作？

存放在增值稅指定區內的貨物，就許多用途而言，視為在阿聯酋境外——這正是FOIZ或Al Hulaila的倉儲轉售模式，得以大致置身增值稅網外的原因。2017年第8號聯邦法令《執行條例》第51條起了關鍵作用：符合圍欄、保安與海關管制條件的指定區，就指明的貨物移動而言，視為國家境外，因此在區內把貨物售予會將其轉運至阿聯酋境外的買家，一般不會產生阿聯酋增值稅。

對新加坡貿易商來說，有用的對照是這些：

• 從不進入阿聯酋的貨物——純粹的公海銷售——完全在阿聯酋增值稅範圍以外；通常只有貨物確實跨越阿聯酋邊境時，才需要海關編碼。阿聯酋從未看見的交易，不會觸發任何阿聯酋增值稅登記。
• 區內的貨物受第51條規管：區內轉移及供轉口的銷售，可留在增值稅網之外，但要逐宗移動分析。在區內消耗、或放行進入阿聯酋境內（mainland）的貨物，則重新落入範圍，並進入海關。
• 當心非居民陷阱。 就在阿聯酋境內作出的應稅供應而言，非居民企業的增值稅登記門檻為零——375,000迪拉姆的強制門檻適用於居民。新加坡公司若在阿聯酋作出哪怕一宗應稅供應、而無其他人為該增值稅入賬，便可能即時背上登記義務。這個陷阱，我們在新加坡公司的阿聯酋非居民增值稅登記裏詳加說明。

與此相對的，是新加坡9%的GST——按IRAS，這個稅率自2024年1月1日起適用。持平地說，新加坡對第三國貨流也算寬厚：由新加坡境外一地運交至新加坡境外另一地的貨物，屬範圍以外的供應，不進入GST申報表。單看間接稅，純轉運的交易桌留在新加坡並不吃太多虧；指定區的優勢，在貨物實體停下來時才顯出來——倉儲、調和、拆散大宗——因為阿聯酋的區容許貨物停放、轉化、再售而不落入間接稅網，反觀進口至新加坡的貨物即使日後有計劃寬免，也會在邊境觸發GST。完整的並排比較，見新加坡貿易商的GST對阿聯酋增值稅。

富查伊拉和哈伊馬角各區為甚麼適合大宗貨流？

因為那些為儲罐、筒倉和泊位而建的區，正是列在指定區名單上的區，而兩套制度在那裏彼此加強。FOIZ——富查伊拉石油工業區——是一個增值稅指定區，環繞石油倉儲與碼頭基建而建，位於阿聯酋阿曼灣一側、荷姆茲海峽以外；Al Hulaila、Al Hamra和Al Ghail的RAKEZ工業區，按2019年第43號內閣決議加入增值稅指定區名單，提供大宗貨物與貼近加工的貿易所需的土地、倉儲與工業牌照。

新加坡交易桌可以透過它們運作的模式：

• 倉儲轉售（FOIZ）。 產品進入區內租用的儲罐，貨權留在貿易公司名下，一批批賣給區內買家。貨物實際在指定區內，增值稅分析因此走第51條；貿易收入走QFZP分析，凡產品帶有報價，便由商品貿易這項合資格活動去完成企業稅那一環。
• 船對船與離岸模式（富查伊拉錨地）。 貨物船對船轉運，從不跨越阿聯酋海關邊境。就增值稅而言，貨物從不進入阿聯酋，故在範圍以外。就企業稅而言，這就是第82例的模式：指定區公司、外地轉售商客戶、貨物從不進入阿聯酋。一個掛名辦公室撐不起這件事——執行交易的那張桌，必須在區內。
• 大宗倉儲與拆散大宗（哈伊馬角各區）。 礦物、金屬、聚合物與農產品在Al Hulaila或Al Ghail存放並買賣，凡放行進入境內（mainland）的，在離開區的一刻按進口處理。哈伊馬角的土地成本，適合需要佔地面積、而非儲罐的貨物。

一句自律的話：我們不會用港口吞吐量數字或「全球最大」之類的說法來裝點門面，因為那些數字會變，而本文並不倚賴它們。真正支撐的，是各區的法律身分——這個身分載於內閣名單，以及區管理局的書面確認之中，貴公司的檔案就該錨定在那裏。選區還牽動銀行開戶、牌照類別，以及取得碼頭使用權的實務；這些都是一次像樣的商業設立顧問委聘，會在支付任何牌照費之前先鋪好的地。

商品交易桌的經濟實質，實際上是甚麼模樣？

經濟實質，意思是賺錢的人在區內——對一張交易桌而言，那是有權柄的交易員，而不是掛着職銜的行政人員。2023年第100號內閣決議第8條，要求自由區內有足夠人手、足夠營運開支和實體辦公處所，且合資格活動的核心創收活動在當地進行。

對商品貿易商來說，把它翻成營運層面的話：

• 交易在哪裏拍板？ 若定價、對沖與交易對手的決定都在新加坡發生，而阿聯酋實體只是替它們補文件，核心創收活動就在新加坡——QFZP分析會這樣說，新加坡的稅務分析最終也會這樣說。至少，做交易那項職能，得真正坐落在阿聯酋這張桌上。
• 誰簽字？ 區內有真正授權的交易員級僱員，持阿聯酋工作簽證，身處不止是共用彈性辦公桌的處所。一張把八九位數營業額，經一格共用卡位跑出來的桌，是在自招一場它答不上的質詢。
• 貨權與風險落在哪？ 合約以阿聯酋實體之名訂立，由阿聯酋實體持有貨權——哪怕只是一瞬——承擔價格風險，並入賬對沖。背對背鏈條在商品行業很平常；但那種造作出來、阿聯酋實體不承擔任何真正職能或風險的鏈條，正是企業稅法第34至36條存在、用以重新定價的對象。
• 檔案顯示甚麼？ 在區內開的董事會會議紀錄、差旅紀錄、交易系統登入紀錄、由該桌發出的成交確認電郵。經濟實質靠交易時同步收集的即時證據來證明，而不是等審計通知已經到手才畫出來的組織架構圖。

接着是集團的問題。新加坡母公司與阿聯酋貿易商是相聯者，因此每一道公司間的往來——交易本身、新加坡辦公室仍提供的任何服務、資金融通——都必須按第34條符合公平交易原則。一旦跨過4,000萬迪拉姆的相聯者交易門檻，一份轉讓定價披露表便隨阿聯酋報稅表一同遞交；跨過2億迪拉姆收入（或身處31.5億迪拉姆以上的集團），主體檔案與本地檔案的備存文件，便按2023年第97號部長決議成為強制要求。常見的一問是：能否在新加坡留一道薄利、其餘留在阿聯酋？公平交易的答案，完全取決於職能、資產與風險實際落在哪裏，這正是為甚麼經濟實質的設計與轉讓定價的設計，是同一件功夫。這兩邊的分析，我們在新加坡與阿聯酋之間的轉讓定價裏逐一走過，而新加坡一方的課稅問題，則在新加坡公司要在阿聯酋繳稅嗎一文。

整體比較怎樣排出來？

就一張在支柱二門檻以下的大宗交易桌，並排來看：

老實讀這張表，結論不是「阿聯酋樣樣都贏」。新加坡贏在熟悉、贏在商品融資的銀行深度、也贏在甚麼都不用另建。阿聯酋則在稅這一欄贏得——乾脆利落——但只對願意在區內經營一張真桌的貿易商而言。貴公司在這裏真正要決定的，是一道營運的題；稅率是結果，不是理由。

籌劃與逃稅之間，界線在哪裏？

世上並無「合法逃稅」這回事，凡用這個說法的推銷者，都該請他離場。把一家真正在營運的貿易公司設在指定區、符合已公布的條件、並按公平交易原則為公司間往來定價，是合法的稅務籌劃——阿聯酋寫下這些規則，正是為了吸引這類活動。隱瞞收入、假造經濟實質、把貨權轉讓倒填日期、替區內實體從未在經濟上做過的交易補文件，又或是把相聯者貨流定錯價、好把利潤從幹活的地方抽走，都是逃稅，在新加坡和在阿聯酋都一樣。本文所述的架構，只有在做得規矩、擺在明處、證據檔案邊做邊建的前提下，才說得通。當擺在桌上的方案，非要把事實悄悄改寫才行得通，那就不是你想要的方案——那是一份日後會印上你名字的稅務評估。

新加坡貿易商在落實之前應該做甚麼？

把決策排好次序，讓便宜的核對走在昂貴的前面。實際做法是：第一，把貴公司真實的貨物貨流與定價基準，對照2025年第229號部長決議的商品定義和第82例的模式來核對——有些賬簿貼合得乾淨，有些要重組，有些應該留在新加坡。第二，在支付牌照費之前，向入圍的區管理局取得就兩套制度指定區身分的書面確認。第三，把經濟實質與轉讓定價一併設計，把審計要求和五稅期的違規罰則，當作設計上的約束條件，而不是事後補加的念頭。到這一步，才去註冊成立。

我們為商品及石油貿易商，以顧問委聘的形式建起這套分析：對照上文所引法規的貨流核對、選區、經濟實質設計、新加坡與阿聯酋實體之間的轉讓定價立場，以及上線之後的合規時間表。我們不做的，是承諾結果——條件是累加的，FTA指引無約束力，而決定結果的，是貴公司的事實。

如果貴公司正在權衡：設一張富查伊拉或哈伊馬角的桌，對照原地不動照付17%，那就從一場有條理的對話開始，而不是從一份牌照申請開始。透過本網站預約顧問諮詢，或直接在WhatsApp +971 54 794 9327發訊息給我們，用一段話描述貴公司的貨流——貨物種類、結算所依的定價基準，以及貨權在哪裏轉移——在貴公司為此花掉一枚迪拉姆之前，我們會老實告訴你，指定區這條路合不合用。