香港貿易公司該選哪個阿聯酋自由區？RAKEZ、JAFZA與DMCC比較

在搜尋器打上「阿聯酋貿易公司最佳自由區」，跳出來的多半是密密麻麻的清單式文章。它們比的是牌照費、簽證配額、拿證書有多快、自由區得過多少個獎。真正決定一間香港貿易公司在阿聯酋究竟繳0%還是9%企業稅的那一項法律事實，卻幾乎無人提起：該區是不是指定區域。

這個遺漏並不小。對於一間香港貿易商——生意就是從一個國家買貨、再賣到另一個國家，貨物由深圳運往鹿特丹、由越南運往蒙巴薩，從不靠泊阿聯酋任何一個碼頭——在阿聯酋自由區制度下的整套0%位置，通常都繫於一項名為「在指定區域內或從指定區域分銷貨物或物料」的合資格活動。不是「自由區」，是指定區域。兩個詞聽起來可以互換，法律上卻是兩回事；就這項用途而言，阿聯酋大部分自由區並非指定區域。

本文把香港貿易商最常聽到的三個名字——JAFZA、DMCC與RAKEZ——放在真正決定結果的準則上比較：指定區域身分、各區天然支持的合資格活動、港口條件、實質營運選項，以及成本水平。指定區域的說法，我們是拿《內閣決議》名單和FTA自身的指引去核對，而不是照抄自由區的營銷文案——因為在這個題目上，營銷文案經常出錯。

開始之前先說一句。我們是一間顧問公司。以下是對已公佈規則如何運作的說明，並非對貴公司具體情況的保證。某個架構能否合資格，取決於貴公司的客戶、貨流、實質營運，以及只有自由區當局和FTA才能給的確認。若本文是貴公司的其中一個資料來源，請讓它只是眾多來源之一。

為何大多數「最佳自由區」排行榜都答錯？

因為它們的存在是為了賣牌照，而指定區域這條分界線會令這單生意變得棘手。一句「X區最平最快」的排名，比一句「X區便宜，但貴公司的貿易收入在那裏會按9%課稅，因為它不是指定區域、而貴公司做的是分銷」更容易成交。

混淆之中也有一個誠實的緣由：阿聯酋在兩套互相重疊的制度裏都用了「指定」一詞。就增值稅而言，指定區域是《2017年第59號內閣決議》（經修訂）根據增值稅法令（《2017年第8號聯邦法令》）公佈的一份封閉名單——設有海關圍網的區域，就貨物而言被視為阿聯酋境外。就企業稅而言，《2022年第47號聯邦法令》下的自由區制度，容許合資格自由區人士（QFZP）就合資格收入享0%，而清單所列的合資格活動之一——一般貿易商倚靠的那一項——正是「在指定區域內或從指定區域分銷貨物」。企業稅規則靠着指定區域這個概念，可是FTA本身並無公佈統一的企業稅自由區名單，而是把納稅人引向其自由區當局（CTGFZP1第3.1節）——這正是為何該當局的書面確認如此重要。文末會再談。

實務結論是：一個自由區可以是貨真價實、管理有序、由政府發牌的自由區，同時仍然是貿易公司0%主張的錯誤落腳點。便宜和快是真實的考量。只不過它們排第三、第四，不是第一。

甚麼是指定區域，它憑甚麼決定0%？

指定區域是一片載於《2017年第59號內閣決議》及其修訂的、具體且受海關管控的地理範圍——設圍網、有保安監察，貨物進出設有海關程序。根據增值稅施行細則（第51條），這些區域內的貨物可以在企業之間流轉而不觸發阿聯酋增值稅，因為就貨物而言，該區被視為阿聯酋境外。

到了企業稅，指定區域的份量更重。《2025年第229號部長決議》——取代《2023年第265號部長決議》，並自2023年6月1日起追溯生效——列出QFZP可享0%的合資格活動。涵蓋一般貿易的那一項，正是在指定區域內或從指定區域分銷貨物或物料，並附帶條件：進入阿聯酋的貨物必須經指定區域進口，客戶必須是會轉售、加工或改動該貨物的企業（或公共利益實體）。若賣給最終消費者，或從一個非指定自由區經營該活動，這筆收入便跌出0%的範圍。

對香港貿易商而言，最要緊的應用，恰恰是大多數清單文章聞所未聞的一項。FTA的自由區指引（CTGFZP1）載有第82號示例，標題為「在阿聯酋境外分銷貨物或物料（公海銷售或第三港貿易）」。它的結論是：一間指定區域公司把貨物賣給境外轉售商、而貨物根本從未進入阿聯酋，該公司「正在從事合資格活動」——0%。這正是典型的香港貿易模式：在中國買貨，賣給歐洲或非洲的分銷商，貨物直接付運。分銷活動如何套用於自由區貿易商，我們在阿聯酋自由區貿易指南裏逐步講解。

兩點提醒，在此明說，因為別處往往略過。其一，第82號示例屬FTA指引，並非具約束力的法律——殘餘風險是低，而非零，認真的顧問會直言。其二，0%從不單憑自由區而附着。它附着的是一個同時在區內具真實實質營運的QFZP（《2023年第100號內閣決議》第8條——區內有足夠員工、場所與決策），有經審計財務報表（《2025年第84號部長決議》取代《2023年第82號部長決議》，維持每個QFZP必須審計），符合轉讓定價，且非合資格收入低於總收入5%或500萬迪拉姆兩者中的較低者。任何一項失守，《2025年第229號部長決議》第5(2)條便會就該課稅期及其後四個課稅期取走QFZP身分——一年文書出錯，換來五年9%。

所以當我們問「哪個區最好」，第一道濾網是二元的：它在不在指定區域名單上？

JAFZA是指定區域嗎？

是。Jebel Ali自由區（南北區）載於《2017年第59號內閣決議》的迪拜附表——它是最早一批指定區域之一，自增值稅制度伊始便在名單上。在本次比較的三個區當中，JAFZA的指定身分最無爭議。關於這個自由區本身，我們在Jebel Ali自由區（JAFZA）指南有更深入的着墨。

JAFZA另一項結構性優勢是實體上的：它就座落在Jebel Ali Port旁邊，那是區內最大的貨櫃門戶。對於貨物確實過境阿聯酋的貿易商——併貨、重貼標籤、拆散大批貨後再轉運——這份緊鄰不是宣傳冊上的一句話，而是實實在在省下的營運成本。原則上，貨物可以在港口與海關圍網區之間進出，就增值稅意義而言從不進入阿聯酋海關領域。而就企業稅的分銷活動來說，「進入阿聯酋的貨物須經指定區域進口」這項條件，在自由區緊貼港口時本就容易滿足。

代價則是旗艦自由區意料之中的那些。JAFZA以倉儲、物流和工業租戶為核心，設施格局偏大；一個只需適度辦公室加偶爾第三方倉儲的貿易商，或會嫌入門配置太重。成本因牌照類別、設施與當下推廣而異——我們沒有在此刊出數字，因為自由區定價會變，任何印出來的數字都會過時或出錯；請索取一份即時的書面報價。

即使對JAFZA也有一條紀律：指定身分附着於界定好的地理範圍，而非品牌。請以書面確認貴公司具體獲牌的廠房座落於指定範圍之內，並在設立文件中請當局確認就企業稅目的的指定區域身分。這是一個十分鐘的請求，卻能為整個架構卸去風險。

DMCC是指定區域嗎？

不是——而這正是網上會主動誤導貴公司的地方。DMCC（迪拜多種商品交易中心，位於Jumeirah Lakes Towers）是阿聯酋規模最大、營銷最猛的自由區之一，至少有一篇顧問公司文章聲稱它座落於指定區域之內。它並不是。DMCC的JLT地區並未出現在經修訂的《2017年第59號內閣決議》附件之上——而附件才是要查的東西，因為它自2017年以來已多次修訂，有區加入、有區剔除，唯一即時的答案是FTA立法頁面上的統一附表。多位獨立稅務執業者都直言，DMCC是自由區卻非指定區域；就增值稅而言，它按內陸處理——區內貨物供應適用一般規則，並無「境外」的擬制。我們的DMCC自由區指南另有專篇介紹這個區。

這是否令DMCC成為差選擇？並非自動如此——它令DMCC成為一個特定的選擇。DMCC無法支持「分銷貨物」這項合資格活動，因為該活動只存在於指定區域內或從指定區域。DMCC的貿易群體通常改而倚靠《2025年第229號部長決議》裏另一項合資格活動：合資格商品買賣。該活動涵蓋合資格商品的實物買賣——部長決議的現行條文延伸至金屬、礦物、能源、農產品，以至如今的工業化學品及其副產品，連同相關對沖與結構性商品融資——而且不附帶指定區域條件。它另有自己的護欄：為零售包裝的產品被剔除；當分銷、倉儲、物流或存貨管理功能產生該課稅期51%或以上收入時，該活動亦不適用。

於是誠實的區分是這樣。若貴公司買賣有報價的實物商品——價格見於受認可的商品交易所，或來自受認可的報價機構，涵蓋金屬、能源貨物、農產品、工業化學品——DMCC在合資格商品這條通道上是正當的0%人選，其生態（商品貿易基礎設施、同業、對商品流熟悉的銀行）是實在的優勢。若貴公司買賣的是一般商品——電子產品、成衣、機械零件、以B2B售賣的消費品——合資格商品活動蓋不住貴公司，分銷活動在非指定區域又用不了，一張DMCC牌照便把貴公司的貿易收入指向9%。九個百分點仍約為香港16.5%標準稅率的一半，正如我們在阿聯酋對香港貿易公司全面比較所述——但若0%正是貴公司看阿聯酋的理由，那麼對一般貿易商來說，DMCC就是錯的地址。

貴公司的貨物是否落在合資格商品定義之內，是一個法律問題：把決議的確切措辭對照貴公司的實際產品。請在簽約之前把這一點分析清楚，不是簽了之後。

RAKEZ的指定區域擺在哪裏？

RAKEZ——哈伊馬角經濟區——是這份名單上香港貿易商最不會考慮到的一項，而對走轉售流程的貿易商而言，它往往是最有意思的一個。它三個工業區——Al Hulaila、Al Hamra與Al Ghail——由《2019年第43號內閣決議》加入增值稅指定區域名單，該決議修訂了《2017年第59號內閣決議》。就分銷合資格活動而言（包括第82號示例的公海模式），這把RAKEZ放進了與JAFZA同一個法律類別。我們的RAKEZ自由區指南有逐項細講這個區。

RAKEZ圍繞這個法律身分提供的，是另一種營運面貌。哈伊馬角的港口基礎設施以散貨為主。由RAK Ports營運的Saqr Port公佈的每年貨物處理能力超過1億公噸（RAK Ports）。行業媒體——Breakbulk——形容它是中東最大的散貨處理港，並報道一項約10億美元的「Saqr 2.0」深水擴建正在進行；這兩句請當作行業媒體的說法，而非獲營運方確認的數字，不過散貨定位本身有充分紀錄。對建材、礦物、砂石與工業原料的貿易商，那是對路的港口。至於高櫃貨櫃流，Jebel Ali仍是區內門戶——不過對於貨物根本不靠泊阿聯酋任何港口的公海貿易商，港口能力幾乎無關痛癢，而這一群正是RAKEZ指定區域服務得好的對象。

論成本，RAKEZ把自己定位為迪拜旗艦區的較低成本替代——但那是供應方的定位，不是我們能就貴公司配置核實的數字。我們刻意不印套餐價：它們因牌照類別、設施、簽證數目與推廣而異，而且變動頻繁。誠實的說法是，我們無法給貴公司一個經核實的區際比較數字；決定之前，貴公司應向每個區索取即時書面報價。任何在網誌裏給貴公司一個確切數字的人，都是在猜。

這裏的實務警告比JAFZA更尖銳：RAKEZ是一個龐大的多區當局，而並非整個RAKEZ都屬指定——只有具名的工業區才是。RAKEZ非指定地點的牌照，帶不動分銷活動。請在申請中訂明貴公司需要Al Hulaila、Al Hamra或Al Ghail之內的廠房，並取得當局書面確認貴公司的單位座落於指定地理範圍之內。行業貿易商亦應留意Fujairah Oil Industry Zone（FOIZ），它同屬指定區域，專門服務石油與加油流。

三者並排比較如何？

讀這張表要帶着它所隱含的紀律。頭三行是法律，其餘是營運與商業。一個讓第七行（成本）壓過第二行（合資格活動）的貿易商，是在優化牌照費、卻拱手讓出稅率——省下幾千，輸掉遠比這值錢的位置。

法律究竟怎麼說？

上文每一項承重的主張，都可追溯至已公佈的法規或官方指引。以下是稽核軌跡：

若某位自由區顧問提出一項主張，卻對不上以上任何一項法規，就請他指出它對應的是哪一項。他的沉默，本身通常就很能說明問題。

說到成本——為何沒人肯給一個直接的數字？

因為刊在文章裏的直接數字會過時，而在這個領域，過時的數字會造成真實的損失。自由區定價隨推廣、設施供應、簽證配額和牌照類別而動；一月網誌報的套餐價，到六月已可能大幅偏差。我們守着一條簡單規則：沒有經核實的即時數字，就不印數字。

關於相對成本，能誠實說的，僅限於各區如何自我定位，而非一個經核實的比較。RAKEZ把自己塑造成價值之選；JAFZA是高端物流旗艦；DMCC是服務業地區，而非工業區。這些都是各區自己的定位主張，我們並不處於為貴公司在價錢上排位的位置——唯一可靠的數字，是就相同配置取得的即時書面報價。三者都應要求即報現價。決定前，請就相同配置（同一牌照活動、同一簽證數目、同一設施類型）向至少兩個區取得書面報價再比較——各區報價的結構差異足夠大，不對等的比較只會抬舉了寫報價的那一方。

也要把牌照以外的開支算進去。一個QFZP位置帶着清單文章忽略的經常性合規成本：強制審計（《2025年第84號部長決議》）、按FTA時間表登記企業稅、於課稅期結束後九個月內申報及繳款（《2022年第47號聯邦法令》第53條）、達門檻時的轉讓定價文件——當相聯者交易合計逾4,000萬迪拉姆時，適用相聯者交易披露表（此門檻載於FTA企業稅申報指引及其EmaraTax實作，而非部長決議本身），而主檔案與本地檔案則在收入逾2億迪拉姆或集團收入逾31.5億迪拉姆時要求（《2023年第97號部長決議》）——以及維持真實實質營運的持續成本。一個在牌照上替貴公司省錢、卻令審計或實質營運證據更棘手的自由區，並不便宜。它只是把成本遞延了。

貴公司在區內實際需要甚麼實質營運？

不止一張靈活辦公桌加一塊牌匾——廉價設立正是死在這裏。《2023年第100號內閣決議》第8條要求QFZP在自由區內以足夠資產、足夠合資格員工、足夠營運開支從事其核心創收活動。「足夠」隨業務規模伸縮——一張兩人貿易桌不需要一個從不使用的倉庫——但它必須是真實的：有人在區內談判、簽約、管理供應商與客戶關係；場所要與活動相稱；決策明確在阿聯酋作出，而非由香港總部蓋章敷衍。在區內外判（就指定區域活動而言，須在指定區域內）在有監督下獲准，這給了較小的貿易商可行的選項。

各區在支持這一點上難易有別。JAFZA與RAKEZ的工業區容許貿易商把辦公室與倉儲同置於指定圍網之內，令實質營運的說法乾淨俐落：貨物、人與決策同在一個指定地理範圍。使用區內第三方物流的貿易商，應把監督安排以文件妥善落實。無論何種配置，證據的紀律與實質營運本身同樣重要——僱傭合約與簽證繫於區內實體、董事會議紀錄顯示決策在阿聯酋作出、租約與活動相符。我們的QFZP條件核對清單涵蓋完整的證據層次。

把那句沒明說的話點明：這些都不是可有可無的點綴。微額規則的意思是，非合資格收入一旦超過5%或500萬迪拉姆兩者中的較低者，不只是它本身被課稅——它會令整個QFZP身分崩塌。而一次崩塌，按《2025年第229號部長決議》第5(2)條，維持五個課稅期。這套制度之所以慷慨，正因為它嚴格。架構、實質與公平交易定價是合法的稅務規劃；隱瞞流向、偽造實質或就相聯者交易定價失當是逃稅，世上並無「合法逃稅」這回事。阿聯酋的條件已足夠吸引，沒有人需要去騙它。

香港貿易商實際上該怎樣決定？

從貴公司的流向出發，不是從各區的宣傳冊。三種模式蓋住了大部分看阿聯酋的香港貿易公司，而各自指向不同方向。

模式一：公海轉售流。 貴公司在一個國家買貨，賣給另一國的分銷商、批發商或製造商，貨物從不觸及阿聯酋。這是第82號示例的模式。貴公司需要一個指定區域——於是候選就是JAFZA或RAKEZ某個指定區域（石油則是FOIZ），而既然無貨過境阿聯酋，港口是否緊鄰幾乎無關緊要。對這個模式的貿易商，RAKEZ的指定區域在成本上往往是理性之選，而JAFZA則在品牌份量有助於對手方、或在部分貨物終將經Jebel Ali過境時勝出。無論選哪個區，銀行都是自成一格的工作環節，因為不論牌照由哪個區簽發，合規部門都會審視公海流。

模式二：貨物過境阿聯酋。 貴公司在轉運前，經阿聯酋併貨、重貼標籤或作區域分銷。分銷活動要求運往阿聯酋的貨物經指定區域進口，於是自由區與港口的整合變得關鍵——就貨櫃貨而言，JAFZA緊貼區內主要貨櫃港的位置很難反駁，而散貨與工業流或許更適合哈伊馬角的港口面貌。

模式三：實物商品。 金屬、能源、農產品、工業化學品，以B2B買賣。到這裏DMCC憑合資格商品活動進場，無須指定區域——前提是貴公司的產品有報價、落在定義之內，沒有零售包裝，且分銷類功能維持在51%收入上限以下。業界生態是DMCC真正的護城河。

那麼，若貴公司的客戶包括最終消費者，或貨物落在每一項合資格活動之外呢？那貴公司便是單憑營運挑選自由區，並接受利潤逾375,000迪拉姆按9%課稅——值得重申的是，這仍約為香港16.5%（或新加坡17%）的一半，而且阿聯酋不對薪金與股息課稅。這個架構往往仍然勝出，只是勝得少一點。支柱比較文把那些數字從頭算到尾；若答案是肯定的，實際的落地建置是一個可以預先排程的明確項目。

如何以書面核實一個自由區的身分？

別信本文一面之詞，更別信銷售員。謹慎的貿易商所走的核實程序有四步。第一，查《2017年第59號內閣決議》及其修訂的現行統一文本——名單會修訂，某個區在貴公司上次搜尋後獲加入或重新圍網，答案便會改變。第二，向自由區當局索取書面確認，確認它是指定區域，並具體確認貴公司擬獲牌的廠房落在指定地理範圍之內——品牌名稱與圍網界線並不總是對齊，而且因為FTA本身並無公佈統一的企業稅自由區名單、而是把納稅人引向其自由區當局（CTGFZP1第3.1節），該當局的書面文字便成為貴公司的主要證據。第三，把該確認連同審計和轉讓定價文件一併存於企業稅檔案；若日後這個位置受審視，一份同期的書面確認，遠比一張顧問網誌的截圖值錢。第四，記住第82號示例是FTA指引而非具約束力的法律——一個有力、有理據的位置，但誠實的顧問會標明它基於指引、殘餘風險低而非零。

到這裏有一個公道的問題：對一間貿易中小企來說，這一切審慎會不會太過了？想想那份不對稱：這道查核只花幾封電郵；答錯則賠上五個課稅期的QFZP身分。

顧問擺在哪個位置？

Velmont Crest是一間迪拜持牌顧問公司。我們把流向對照各項合資格活動作分析，協調自由區選擇與書面確認，並建立那份令QFZP位置年復一年站得住腳的實質營運、審計與轉讓定價檔案。我們不擔任貴公司的稅務代理，亦不在FTA前代表貴公司；上文任何內容都不是對貴公司具體情況任何結果的保證——這套規則設計上就條件繁重，而條件是貴公司要自己去滿足的。

若貴公司正為一項香港貿易業務，在JAFZA、RAKEZ與DMCC之間權衡，最有成效的第一步，是就貴公司實際流向開一次工作會議：客戶是誰、貨權在何處轉移、甚麼觸及阿聯酋、貴公司實際能撐起甚麼實質營運。從那裏出發，「哪個區最好」這個問題通常自會有答案。請找我們的商業設立顧問團隊，或直接WhatsApp +971 54 794 9327 與我們聯絡安排諮詢。